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且說張世傑兵敗，王爚以“不得其職”，求罷；時謝太皇太後因數詔陳宜中不至，乃罷王爚官，逮太學生，並透過陳母楊氏，以“國事為重”進行勸諭，終使陳宜中於數月後還朝，但“國事已去矣”。
陳宜中回朝再相時，欲徵呂文福文煥兄）入衛，不料行人失辭；文福因自疑不至。複徵夏貴督萬壽，黃萬石入衛，並不至。時京城招軍，年十五以上號武定軍，長不滿四尺，觀者寒心。
陳宜中又與右丞相章鑑力奏“諭留爚以鎮人心，以康世道”；為是蒙軍長驅直入，當時朝臣、守將，降的降，去的去，朝野乏人，時謝太後詔：“舊臣，既往不咎，一概入朝議事”，但王爚和一些臺諫要求“竄召還的舊臣”，陳宜中認為對這些人“初入朝即施以重刑，即失信於人，不可”。而王爚等卻認為是陳宜中“包苴而為之羽翼”，至此徑不報去；後歸鄉不逾年而卒，墓葬上虞葛仙鄉。
右丞相章鑑見形勢危急，亦託故潛出。不久召回被革職。
而幾乎與此同時，進攻淮南的博羅歡軍及進攻荊湖的阿裡海牙軍，此時也相繼攻陷大宋的一些州縣。
那阿裡海牙領兵四萬戍守鄂州多時，因荊湖地區多數州縣未下，乃視郢州為鄂州的隱患。期間，忽必烈命安撫使賈居貞為簽書行中書省事，協助阿裡海牙戍鄂，並不斷為其增兵，以加強防禦力量。期間，他們先後遣伯術、唐永堅等人四次持詔書赴郢州勸降，雖然此時都統制張世傑已率軍一萬赴臨安勤王，守城將士仍堅守不降。阿裡海牙乃與賈居貞商議，郢州不降皆因有江陵、嶽州為依託。江陵屯有重兵，若不乘隙先取，迨春水漲，恐為宋軍所圖。遂報請忽必烈批準，賈居貞留戍鄂州，阿裡海牙率軍西進。
時大宋湖北安撫副使兼知嶽州高世傑奉京湖四川安撫使朱祀孫之命，集郢、複、嶽三州以及上流諸軍，得戰船一千六百艘，兵士二萬人，扼守荊江口，準備襲擊鄂州。不期阿裡海牙已率軍進至荊江口，屯軍於東岸。夜半，高世傑率軍悄然進發。次日黎明，宋軍戰船於洞庭湖口列成陣勢，準備進攻鄂州；不想守城元軍早有準備，堅壁不出。阿裡海牙此時卻已率部悄悄來到宋軍陣後，命水軍萬戶張榮實搗其中堅，水軍萬戶解汝楫率舟師從左右兩翼同時進擊。鄂州城內守軍見了，卻也立刻率軍出戰。宋軍驟出不意，又兼腹背受敵，頓時潰敗，高世傑不敵敗走。元軍一路追至桃花灘(一說夾灘)，遣郎中張鼎新召之，高世傑乃降。約半數潰卒在都統密佑、劉俊帶領下退往江西。阿裡海牙以高世傑力屈始降，仍斬之。以槍揭其首招降嶽州。隨後，阿裡海牙遣山東經略使王儼戍嶽州。旋破沙市鎮，屠其城，徵降江陵，招降澧州、常德、峽、複、郢等州。阿裡海牙用兵荊湖的勝利，為伯顏進軍臨安解除了後顧之憂。
元世祖忽必烈終於下令伯顏直取臨安。伯顏乃自建康分兵三路會攻臨安：以相威與參政董文炳、萬戶張弘範、兩浙大都督範文虎等為左路軍，率舟師號稱十萬，自江陰、許浦順江而下，循海道經華亭，趨澉浦；以參政阿剌罕、四萬戶總管奧魯赤等為右路軍，率步騎號稱十萬之眾，自建康出四安，經溧陽、廣德，趨安吉東南的獨松嶺，攻獨松關。
伯顏及右丞阿塔海分頭親率中路水、步、騎軍並節制諸軍，水陸並進。元兵渡江直下，江東西守者皆以降。大兵自沙武口冒雪徭渡至馬洲，將攻常州、平江。
畢竟常州是捍衛臨安的前陣，是元軍整個攻取臨安計劃的關鍵。
且說張世傑兵敗焦山後，元軍乘勝進軍，常州知州趙汝鑒聞風棄城逃走，安撫戴之泰乃勾結屢試不中流落常州的失意秀才王良臣和錢譚，開門揖賊，賣國求榮，投降了元兵。元兵入城後擄掠，掠人戶為奴，真是無惡不作。元兵的暴行，激起了常州百姓的極大仇恨，大家紛紛行動起來，準備暴動。
常州人姚詈當時母喪在家，聞訊立刻從宜興乘船到了無錫，與友人陳炤商討趁機收複常州事宜。
姚詈，大宋已故參知政事蜀潼川人姚常德之子，少年求學時便積極關心國家大事，青年時更加性格勇毅、豪放不羈，素以任俠仗義聞名遐邇；並喜讀兵書戰策，於劍術、刀槍、騎射無不嫻熟。及至長大成年後，為了探求知識，他頓改舊習轉而刻苦讀書，平時虛心好學，瞭解他的人都知道他這時已然沉勇謀略，胸懷大志了。鹹淳年間，姚詈考取進士，任福建泉州司理。
元兵佔領常州時，姚詈正因母喪歸居守制於母親故居宜興，此時他趕到無錫，欲與無錫人陳炤商討收複常州的大計。陳炤，年輕時工詞賦，後“久任邊，知兵。”而當時也因母喪歸守無錫。姚詈的到來，有人勸陳炤以母喪為辭推卻，他慨然說：“國家淪沒，我怎能坐視不管，與其偷全而生，寧可為國而死。”於是與姚詈墨衰絰而出，分頭至常州四鄉奔波，號召百姓保衛家園參加義軍，不久就秘密組織了二萬多人參加義軍。他們又派同志者王通去和張世傑聯絡，約定內外相應、聯合攻城。
這時，焦山兵敗後的張世傑守正退在江陰，得到這個訊息後大喜過望，立即派了都統劉師勇率以安徽人為主的數千淮軍來援。劉師勇，曾一直追隨賈似道，賈於丁家洲兵敗後欲自維揚出海，劉甚為不屑，請求留下抗戰，遂統安徽軍人歸於張世傑轄下。
且說當時宋都統制劉師勇、副都統王安節與義軍姚詈、陳炤秘密配合率軍夜襲常州，兩軍出敵意料、內外夾攻。這一來，元兵多半還在夢中，就成了刀下之鬼；叛賊戴之泰被生擒活捉，王良臣見機得快，落荒而逃。就這樣，常州很快被宋、義聯軍收複。
常州收複的訊息傳到臨安，南宋朝廷下詔，授姚詈為常州知州，以陳炤知兵、起複，添差為常州通判，輔佐姚詈率軍守城；又派副統制王安節帶兵到常州協守。王安節，四川守將王堅的第五子，跟隨張世傑，有戰功也。當時，尚有晉陵人胡應炎也選壯勇之民三千人，護國寺的萬安僧、常州宜興僧人莫謙之長老，組織五百和尚協助守城。萬安僧舉旗曰“降魔”，又曰：“時危聊作將，事定複為僧”。煞是鼓舞人心。
姚詈、陳炤心知常州無險可據，難以據守；又距臨安太近，敵人來攻，必首當其沖。遂與副都統王安節計議守城之策道：“宜請都統制劉師勇劉大人收複常州西面屏障呂城，為掎角之勢。”王安節深以為然，遂遣人前往劉師勇處聯絡。
姚詈、陳炤又心懷愛國之心，心知這正是民族危亡之際，正是仁人志士為國報效之時，不敢茍且求生，每每齊心協力善治郡事：他們一面嚴格整治甲兵，加緊進行作戰訓練，日夜修繕破蔽的城牆，建樹柵寨；一面多方籌備糧食，以備久守之計，陳炤等將自已家中的糧食、布匹和甜酒等私財送到城裡以資公用。常州人民上下一心，眾志成城。大家鼓起勇氣，率領二萬老弱民兵，堅守著城池，準備抵抗元朝那號稱百萬且常勝不敗的虎狼之師。
姚詈每日必糾集義民登城巡視，旌旗雲擁，鼓聲震天。
元軍賊心不死，時常騷擾。
