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且說賈似道於丁家洲之戰慘敗後，大宋苦心經營起來的沿長江一帶重兵佈防的防禦體系霎時徹底土崩瓦解了。元朝荊湖行省左丞相伯顏和元荊湖行省平章政事阿術等乘勝率軍沿江東下，加快了其伐宋的程序：他們首先率部圍攻太平州，江東運判、太平知州孟之縉聞知元軍來到，嚇得魂飛魄散，霎時不戰而降。知無為軍劉權、知鎮巢軍曹旺、知和州王喜等聞訊，俱以城降。其後，伯顏一路勢如破竹，順利進軍建康之龍灣，大賞三軍將士；隨即佈置攻取建康事宜。宋沿江制置使趙溍聞風棄城而遁，溍兄淮起兵溧陽，戰敗被俘而死。都統徐、翁福等即以城降，伯顏乃命招討使唆都守之。
元世祖忽必烈獲此捷報，大喜之餘，令國信使廉希賢至建康，傳旨令諸將各守營壘，毋得妄有侵掠。廉希賢與嚴忠範等又奉命使宋，請伯顏派兵護衛，伯顏曰：“行人以言不以兵，兵多，徒為累使事”。廉希賢一則於此行心懷恐懼，二則不信伯顏所說，只是固請兵衛，伯顏乃與之。不期廉希賢與嚴忠範等方至獨松嶺，果為宋人所殺。
伯顏聞之，立遣左右司員外郎石天麟詣闕奏事。
元世祖覽奏大悅，悉可其奏。隨命伯顏以行中書省駐建康，阿塔海、董文炳以行樞密院駐鎮江，複令其各守營壘勿進。阿術別奉詔攻揚州，阻宋南援。
適逢江東鬧饑荒，災民遍野，伯顏隨即開倉放糧，大施賑濟，民賴以安。
宋人遣都統洪模移書已降元朝的原建康都統徐等，言殺使之事太皇太後及嗣君實不知情，此皆邊將擅殺之罪，當按律誅之；情願輸幣賠償，請罷兵通好。伯顏曰：“彼為譎詐之計，以視我之虛實。當擇人以同往，觀其事體，宣佈威德，令彼速降。”乃命中書議事官張羽、淮西行樞密院令史脫裡章與宋朝的來使馬馭等持徐答書前往宋方，結果張羽等才至平江驛，果然又被宋人所殺。
是年夏，由於天氣暑熱，北方人又水土不服，元軍中非戰鬥減員嚴重，不利行師；忽必烈聞訊，下詔要伯顏停戰駐守，等明年秋天再出兵。伯顏與阿術商量，認為：“若釋似道而不擊，恐已降州郡今夏難守。”於是上書忽必烈：“百年逋寇，已扼其吭，風馳電擊，取之恐後，少爾遲歸，奔播江海，遺患留悔矣。”忽必烈詳慮再三，乃下詔曰：“將在軍，不從中制，兵法也。宜從丞相言。”伯顏、阿術獲得允準，得以繼續揮兵南下。
伯顏等隨即在建康分派兵馬，四處出擊，目標直指無錫、常州、廣德等州縣。鎮江知府洪起畏聞風而遁，總管石祖忠遂以城降。廣德軍、溧陽、常州等地亦相繼歸降。伯顏又以偏師取饒州、寧國府，知寧國府趙與可急忙遁逃，知饒州唐震戰敗致死，而江東諸郡皆被拿下。淮西滁州諸郡亦相繼降。
此時，大元朝的北方卻出了事。窩闊臺汗後裔海都公開叛亂，恢複了原本已經除國的窩闊臺汗國，屢屢發兵進攻漠北，甚至騷擾了歷代大汗的陵寢所在——起輦谷。為了應付北方邊患，忽必烈命奉禦愛先傳旨，急召伯顏回京，一方面聽取南方戰事回報，另一方面想讓伯顏負責北方戰事；乃以阿剌罕為參政，留治建康省事。
伯顏領旨之後，即至鎮江，會諸將計事，令各還鎮駐守；然後渡江北行，入見於上都。
且說“黑雲壓城城欲摧”，宋廷為挽救危局，謝太皇太後急欲召回賈似道，卻聞其被鄭虎臣所誅，不禁大驚失色，憂心忡忡道：“還有誰，能力挽狂瀾？賈似道，略有些能耐，世所不容；哀家一介女流，居然也要硬挺著來‘垂簾聽政’，唉！”謝太皇太後搜尋枯腸，欲尋擎天之柱：“陳宜中？此人精明有餘，正直不足······實可謂‘牆頭草’，見風使舵，豈堪大用？只是如今朝中無人，舍他其誰？唉！”“王爚？此人自高自大，又剛愎自用，眾皆不喜，可謂‘獨一族’了，怎能放心？”“留夢炎？此人無能又無恥，趨利避害，見機最快，是隻活脫脫的‘流氓兔’哩！”“可惜：餘者要麼膽小怕事，要麼有勇無謀，豈堪重任？只得將就著用他三人，聊勝於無罷了，唉！”
於是忙詔王爚為左丞相，拜陳宜中特進、右丞相。後留夢炎入朝，謝太皇太後乃以陳宜中為左丞相，留夢炎為右丞相，王爚進平章軍國重事；並急忙組織抵抗，相繼發兵戍守銀樹、東壩、四安鎮、獨松關、吳江等要地。丞相王爚見元兵大舉南下，不顧年老，奏請朝廷授以宣撫招討大使招募忠義，共圖興複。陳宜中，留夢炎等卻庸俗懦弱，因此指揮不力，導致前線屢告失利，以致元軍長驅直入。此後王爚和陳宜中又意見不合，加上“徵諸帥入衛皆不至”，謝太皇太後欲議和息兵。王爚子嗾京太學生劉九臯等劾陳宜中十大罪，如：“宰相當出督而畏縮猶豫，第令集議而不行。”“張世傑步兵而用之於水，劉師勇水兵而用之於步，指授失宜，因以敗事，臣恐誤國不止於一似道矣!”雲雲。陳宜中乃辭相，奏雲：“臣今月初四日恭準內批，不許臣辭免新除特進右丞相，恩命念臣一介樸愚，初無矯飾。此番出位，奉行陛下如神之斷，將順陛下如天之仁，實出於愛君憂國之血忱，非有一毫傾人利己之私念。皇天厚地，實所鑒臨。今若許臣以舊官備位，人猶謂臣無所為而為之，可以少逭清議。若不先不後，於此易變恩榮，公論無情，何所不至。或謂臣乘時傾似道而奪其權，或謂臣拱手不留臣鑒而據其位。臣既無面顏立於百僚之上，亦安能複有精神念慮能為陛下宣一日之勞哉？自魯港敗後，宜中首斬韓震。脅遷之議，差強人意，宜中實無經濟。”至秋，以母老需贍養為由，徑自不告而去。
謝太皇太後急忙一方面下令緊縮國家開支，減少冗官，以助軍費，一方面又下《哀痛詔》，述說皇帝年幼，自己又年邁，國家艱危，希望各地文臣武將、豪傑義士起兵勤王，同仇敵愾共赴國難，朝廷將論功行賞雲雲。不過在此國家危難之時，人人自保，各地文武將官都心存觀望。況且因為元軍全面進攻，荊湖、川陝戰場宋軍自顧不暇，兩淮宋軍被元軍阻隔無法渡江赴援，只有郢州張世傑率一萬兵和兩浙、福建部分廂禁兵到達臨安守衛。世傑本信安歸正人，擢承宣使。陳宜中疑世傑易其所部之軍。世傑不得盡其力。恰值江西提刑、贛州知州文天祥接到《哀痛詔》和朝廷專旨，命他疾速起發勤王義士，前赴離京寄居之處。他捧讀詔書，頓時痛哭流涕，立即發布榜文，於贛州、臺州徵募義勇之士，同時籌集糧餉。同時他也捐出全部家財作軍費，把母親和一家人送到弟弟處贍養，以除後顧之憂。時有友人道：“如今元軍三路進兵，你以烏合之眾迎敵，無異驅群羊鬥猛虎。”文天祥答道：“我亦知之。但國家養育臣民三百多年，一旦有急，徵天下兵，竟無一人一騎應召，實令我萬分悲痛。有道是：‘受君之恩，食國之祿，應該以死報國。’
所以我不自量力，以身赴難，此亦為臣本分。何況‘正義在我，謀無不立；人多勢眾，自能成功’；希望天下忠義之士聞風而起，聚集眾人力量，也許能儲存社稷。”
在他的感召下，臺州縣宰杜滸字貴卿者招募義兵四千從之，於是一支以農民為主、士子為輔的愛國義軍在極短時間內組成，總數竟然達到了三萬人以上。但當文天祥欲領兵進京入衛時，卻遭到朝廷中主和派權臣的阻撓，還有人誣告勤王軍在樂安、宜黃一帶搶劫，因此不得入京。他憤而上書申辯，當時社會輿論普遍支援他，太學生也上書抨擊投降派。在各方面的壓力下，朝廷終於頒旨召他領兵入京。不久，文天祥率領吉贛民兵及峒丁二萬人到達臨安入衛，衣裝器械，戈甲精明，一路秋毫無犯，人心喜慰；文天祥的聲望大增。是時陳宜中歸永嘉，留夢炎當國。夢炎意不相樂，欲以天祥為制閫，出守吳門。朝廷乃下詔褒獎，除江浙制置使，知平江府，提兵捍禦。
王爚時欲命張世傑等四路兵馬同時並進，以抵禦元兵南下，但其軍事部署未被採納。
謝太皇太後卒命主戰將領張世傑為保康軍承宣使、總都督府諸軍，率軍北上，以期挽回危局。
張世傑隨即自臨安發兵，遣將三路北進抗元：遣部將閻順、李進進軍廣德；謝洪永進軍平江；劉師勇、李山進軍常州。於是先後收複廣德、溧陽、常州等地；繼續出擊，卻連連失利，遂率舟師至金山。其後，張世傑又以戰艦數千艘布陣於鎮江的焦山南北，並約韓震的繼任者、殿前都指揮使張彥自常州出師趨京口，命淮東制置使李庭芝自維揚出瓜洲來會，準備一舉會殲元軍水師主力。但李庭芝因元軍重重圍困，無法抵達；而張彥卻背約不出，致使張世傑孤軍作戰。面對危境，張世傑與平江都統劉師勇、知泰州孫虎臣率戰艦萬艘，以十舟為一舫，連以鐵索，拋錨於江中，橫列焦山以東江面，沿江拒敵，聲勢甚盛；規定非有號令不得起碇，決意孤注一擲，欲與元軍決一死戰。
元荊湖行省平章政事阿術因伯顏赴闕，乃暫攝軍事，以水陸協同，兵分三路出擊：自集戰艦屯於瓜洲北岸，右丞相阿塔海、參知政事董文炳集戰艦泊於南岸西津渡；遣萬戶張弘範率兵一千人乘舟西攻殊一說“珠”）金沙，控制上游江路。是日，阿術率諸將登南岸石公山觀察，見宋水師戰艦雲集，旌旗蔽江，但其艦以鐵索相連，不便機動。乃顧謂諸將曰：“南朝戰船密如蘆葦，當用何計破之？”眾將皆雲：“南朝水師能徵慣戰，為吾師遠所不及；還需議定良謀，方可出戰！”阿術大笑，遙指宋船道：“吾觀宋艦皆以鐵索相連，穩固有餘，機動不足。比如曹操當年徵江東時，中龐統連環計之時也。”眾將聽了，頓時恍然大悟道：“聽平章之言，頓開茅塞。”當時回到中軍帳裡，阿術複與諸將計議，決定實施火攻，以兩翼夾攻、水陸並進戰法突破宋軍防禦。當下俱各分撥已定。
次早西風勁疾，阿術大喜，喚集諸將聽令。先教萬戶劉琛：“汝率所部循江南岸而走，東取夾灘地面，繞道宋軍之後，即便斷其退路，事成則發響箭為號，不得有誤！”劉琛得令去了。次喚萬戶懷都：“汝率步騎二千，布陣大江兩岸，多帶箭枝；但見宋軍登岸，即便箭射馬踏，勿使襲擊我軍或戰敗逃生，不得有誤！”這兩隊兵馬專截宋軍逃路，先發。再喚參知政事董文炳，令率水師自焦山南麓，攻宋軍右翼；第四喚萬戶劉國傑，令攻宋軍左翼；第五喚萬戶忽剌出攻其中；第六令萬戶張弘範自上游順風疾進，循焦山北麓向宋軍猛攻。第七則由阿術親率中路出擊，選強健善射者千人，乘巨艦分兩翼朝宋軍夾射沖擊。五隊水師俱以劉琛所發響箭為號，即便同時進兵。阿術將人馬分撥已定，大傢俱各分頭行事。
且說宋軍張世傑等躊躇滿志，靜待元軍訊息。這日一早，忽見大江兩岸元軍鐵騎布陣齊整、刀箭森列；又聞元軍東取夾灘，繞到宋軍陣後。張世傑道：“此防我軍突圍耳；只是我軍既已存心必死，於此何須介懷？”遂引眾將齊來水寨中的大船上，觀望元軍動靜。只見元軍水師前後左右分列齊整，乃笑道：“此必欲圍攻我也。”遂傳令下去：“準備應戰。”
須臾，焦山東北夾灘方向響箭連發，霎時只見元軍小型戰船如飛駛來，宋軍各待找尋對手作對兒廝殺。怎奈阿術督率巨艦兩翼交射火箭，朝宋軍排山倒海般攻來；一時火借風勢，頓令宋船帆蓬俱焚，煙焰蔽江；又有董文炳、劉國傑、忽剌出、張弘範各率部下分乘小船左沖右突，橫沖直撞。宋軍雖殊死奮戰，卻苦於艦大連舟難以行動，才激戰得半日，便自隊伍大亂，前軍墜水溺死者不計其數，呼聲驚天動地。後軍見勢不妙，爭相逃遁，潰不成軍，多有被懷都率步騎射殺於江者。僥幸上岸逃脫的，卻被劉琛以逸待勞，一陣沖殺，又折其大半。元軍乘勝追至焦山，宋將張世傑、劉師勇、孫虎臣等死戰得脫，分別退走圌山、常州和真州。元軍乃俘獲宋軍萬餘人，並獲黃鵠、白鷂等船七百餘艘而還。
焦山之戰後，宋軍主力傷亡殆近，自此不複能軍，大大削弱了抗元的有生力量。而且此役失敗後，常州、鎮江、平江皆失，蒙軍兵不血刃佔領建康，進入了大宋王朝的腹心之地。
且說伯顏至大都拜見世祖忽必烈之後，方知窩闊臺汗後裔海都公開叛亂，恢複了原本已經除國的窩闊臺汗國，屢屢發兵進攻漠北，甚至騷擾了歷代大汗的陵寢所在——起輦谷。忽必烈方才急召自己回京，一方面聽取南方戰事回報，另一方面想讓自己負責北方戰事。
這次召回，險些讓伯顏失去滅宋功臣和大元第一功臣的頭銜。所幸，經過一個多月商討，忽必烈最後決定讓另一位丞相安童出鎮漠北，仍讓伯顏回南方帶兵。
未己，伯顏得進中書右丞相，因聽聞阿術等獲得焦山大捷，遂讓功於阿術，元世祖乃以阿術為左丞相。期間，伯顏向忽必烈進言：乘勝滅宋。忽必烈乃大會群下計議曰：“當今之世，強勝弱汰。今南朝氣數已盡：江淮既破，浙江唾手可得；南朝縱有智者，又豈奈我何？況我大元正如日中天，氣勢正旺，我欲乘勢將南朝一舉給滅了，爾眾人以為何如？”眾皆稱善。忽必烈乃調兵遣將：令右丞阿裡海牙攻湖南；都元帥宋都帶、左副都元帥李恆、漢軍萬戶武秀、張榮實取江西；行省左丞相阿術率軍攻維揚。三路兵馬齊頭並進，足以將臨安宋軍壓在一隅，又必將牽制川、貴、黔、粵等地守軍的軍力、財力和糧食的及時入援。
其後，伯顏受命還行省，辭別元世祖向南進發，伺機攻取臨安；並奉詔書告諭宋朝的君臣，如果他們能夠主動歸順的話，趙氏家族和其部下都可以高枕無憂，祭祀宗廟也一如從前。伯顏又取道益都，行視沂州等軍壘，調淮東都元帥孛魯歡、副都元帥阿裡伯，以所部兵沿淮而進。直至會師淮安城下，乃遣新附官孫嗣武叩城大呼，又射書城中，諭守將使降，皆不應。於是調兵攻拔，招討別吉裡迷失獨拒北城西門，伯顏與孛魯歡、阿裡伯親臨南城堡，揮諸將長驅而登，拔之，潰兵欲奔大城，元軍追襲至城門，斬首數百級，遂平其南堡。接著，次寶應軍。又次高郵、圍揚州。召諸將指授方略，留孛魯歡、阿裡伯守灣頭新堡，眾軍南行。不久至鎮江，罷淮西行樞密院，以阿塔海、董文炳同署行中書省事。元軍連取揚州、鎮江、江陰、無錫、常州、西海州、廣德等地。
