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伯顏率領大軍連克兩城，繼續深入宋境；不日進攻複州。宋朝複州知州翟貴見無力抵抗，索性率眾投降。伯顏兵不血刃，遂極力約束手下諸將不得入城擾民。
當月下旬，元軍進至蔡店，威逼漢陽，虎視鄂州。
鄂州地處漢水入江口，為長江咽喉，扼守南北水上要沖，是大宋的江防重鎮。宋廷為阻止元軍浮漢入江，命淮西安撫制置使夏貴率軍十數萬、戰船萬餘艘，控扼漢水入長江要口，布陣迎戰。夏貴乃命權知漢陽軍王儀守漢陽，權知鄂州張晏然守鄂州，都統王達守陽邏堡，荊湖宣撫使朱祀孫以遊擊軍扼大江中流、巡江策應。
伯顏聞報，引數騎親自往觀漢口形勢，果見對方軍兵在沿江一帶嚴密佈防：宋將夏貴領戰艦萬艘分據要害，江北渡口陽邏堡城防堅固，江面上也有宋遊擊軍扼守中流。
伯顏回營，大會親將共議渡江之計。軍將馬福獻計道：可避敵鋒芒，回舟淪河口，穿湖中，從陽邏堡西沙蕪口入大江。但諸將皆言道：沙蕪口已有宋夏貴軍精兵駐防，恐難逾越。對此形勢，伯顏先以聲東擊西之策，遣部分兵力佯作圍攻漢陽，聲言由漢口渡江，誘使夏貴移調水軍往援。爾後，元軍乘隙佔據漢口，並遣阿剌罕率輕騎兵倍道兼行，突襲擊破沙蕪堡，控制是處江口，屯駐江邊，並對陽邏堡實行警戒，力阻宋軍往援。與此同時，伯顏又避實擊虛，驟發十萬大軍自漢口北部鑿開漢水堤壩，急引戰艦入淪河，徑趨沙蕪，強渡大江。元軍終以戰艦數千艘泊於江北岸淪河口，將數十萬步騎列陣屯駐於江北，以輕舟維其後，佈於淪河灣口；欲分割包圍攻破陽邏堡、漢陽軍，進而攻佔鄂州，完成滅宋戰爭的重大轉折。
元軍此時旌旗一望無際，宋人不免為之奪氣。
夏貴見勢不妙，急率水軍全力支援陽邏堡，遂與元軍激戰；不利，其子夏松戰死。至夜，夏貴偷襲元軍戰船，又被擊退。
蒙軍將領建策伯顏奪取沙蕪口南岸宋軍戰船；伯顏以為獲小勝驕其志，不如渡江獲全功。遂令諸將作好攻佔陽邏堡的準備。不料其後一連三日不能卒克。伯顏遂命右丞阿裡海牙領部分兵力繼續進攻陽邏堡，牽制宋軍；同時暗遣平章政事阿術率精騎三千，利用雪夜乘船溯江西上四十裡，至青山磯對岸停泊，擬從宋軍防禦薄弱處乘虛渡江。次晨，阿術前軍強渡至中流，遭宋水軍頑強阻截，死傷三百餘。阿術親率後軍繼至，頓時擊敗宋都統程鵬飛所率水軍，獲船千餘艘；於是立即用這些船隻架設浮橋，自己又親自渡江直抵鄂州東門，並派重兵守護江岸，保障大軍渡江。伯顏聞訊大喜，迅速調集兵力猛攻陽邏堡，並以水師進攻夏貴所部。
陽羅堡宋軍早已軍心瓦解，聽聞元軍渡江成功，心知敗局已定，於是不戰先亂，被元軍趁勢攻拔，王達及守城將士大部戰死。夏貴聞元軍已渡江殺來，心知腹背受敵，鐵定死路一條；於是率戰艦三百艘急往東逃。餘艦見主將遁逃，頓時大潰；被元軍趁勢剿殺，幾乎全軍覆沒，宋軍將士的屍體布滿江面，江水被染成血紅。夏貴這一逃，原本來支援他的朱祀孫也只得率所部西遁，退回江陵，鄂州沿江防線至此徹底瓦解。
元軍乘勝回師圍攻鄂州，焚宋戰艦三千艘，切斷漢陽與鄂州的聯系；繼而採取招降攻勢，於是兩城守將相繼請降。伯顏鑒於四川、湖南、江陵等地未下，為保障元軍後方安全，命阿裡海牙領兵四萬留守鄂州，並進攻湖南；自己和阿術繼續率領十餘萬主力大軍，按照元世祖忽必烈的暗中授意：令降將呂文煥為先鋒，以戰撫兼施之策，沿江東進。
伯顏深知：襄樊戰役後，忽必烈對投降歸元的原宋朝襄陽守將呂文煥極為優待，甚至為了他而有意疏遠了猛將劉整。倒不是因為呂文煥此人有什麼經天緯地之才，而是因為他和他的哥哥呂文德原先長期鎮守京湖地區，門多故吏，宋朝北部邊防的很多重要將領不是他們的部下便是他們的親戚；忽必烈是要重用呂文煥進行招降，盡量減少元軍南征的損失。
那呂文煥確也不負所望，在伯顏進軍的同時，他一直修書不止，並親自送達各處，力勸“呂家軍”的將領們早日歸降。鄂州守將張晏然、程鵬飛，黃州守將奕喜、蘄州守將管景模，池州守將張林，江州守將呂師虁呂文煥侄子），安慶守將範文虎呂文德女婿），五郡鎮撫使呂文福呂文煥從弟）等等於是相繼不戰投降，是以伯顏此時的進軍出奇地順利。
宋朝雖然重文輕武，壓制武人，卻也是“家軍”、“家將”集中出現的朝代，從“楊家將”、“岳家軍”到“吳家將”等等，真是不一而足。當然，在軍事上孱弱不堪的宋朝往往是因為這些“家將”、“家軍”的不懈奮戰才保全了宗廟社稷；然而，這回到了最後的生死關頭，可憐的宋朝又一頭栽倒在“呂家軍”的手中，卻不得不讓伯顏等人為之驚羨，而讓我輩為之浩嘆的了！
在降幡一片當中，伯顏並沒有被進軍的順利沖昏頭腦。江州守將呂師虁投降後，不免設宴款待伯顏；酒酣耳熱之際，呂師虁叫上兩個濃妝豔抹的美眉，說是從宋室中挑選出來，作為“禮物”獻給伯顏的。伯顏見了大怒道：“吾奉聖天子明命，興仁義之師，問罪於宋，豈以女色移吾志乎！”
且說元軍大舉進兵，一路勢如破竹，宋軍卻是望風披靡，節節敗退。一連數日，前方戰報不分晝夜火急送達臨安，報說長江南岸的眾多要塞盡數丟失；朝野上下驟聞此訊，頓時亂成一團。
此時天子年僅四歲，太皇太後謝道清與全太後這日絕早自寢宮起身，匆匆來到金殿，急召朝臣商議對策。
朝臣次第上朝，謝太皇太後與抱著當朝天子的全太後隔簾張望，只見一班文武官員：左有左丞相王爚、右丞相兼樞密使章鑒、同知樞密院兼參知政事陳宜中、知臨安府曾淵子等文官，右有殿前都指揮使韓震等武將共數十人，俱拜伏墀下，山呼已畢。
全皇後代天子言道：“眾愛卿免禮平身！”
眾官員謝恩畢，起身魚貫退下，分班列於殿側，垂手恭立。
謝太皇太後看罷，搖了搖頭，輕聲道：“哀家看著這班文武官員，怎麼看怎麼都不順眼：王爚耿直有餘、機變不足；章鑒畏首畏尾、沒有主見；陳宜中左右逢源、難以節制；餘皆有勇無謀、不堪為用！哀家屈指算來，這滿朝文武當中，還是隻有平章軍國重事賈似道胸有城府、經得住場面啊！”
全太後聽謝太皇太後的語調，似較平時低調了大半；偷眼看她，兩眼失神，額上青絲一夜之間驟添了幾許銀白。不禁心中呲嗟不已，心道：“謝太皇太後平素保養極佳，心態也極好的，怎奈到底也是女人家，遇事也經不住啊！”於是也低聲言道：“既然如此，哀家這就再著人宣他！”隨即就殿前再宣聖旨道：“聖上有旨：速宣平章軍國重事賈似道覲見——”
聖旨不間斷地由傳令官悠悠地傳到葛嶺賈太師府邸。賈似道正自睡得香甜，忽聽窗外有人輕咳兩聲，隨即低聲請示道：“太師爺，宮裡又傳口諭，催您入去，說有要事相商呢！”賈似道知是堂吏翁應龍的聲音，於是重哼一聲，極不情願地自床榻上翻身坐起，卻被被窩裡的一雙玉臂摟住不放，隨即只聽那人嗲聲道：“我的太師爺，您就不能再陪陪奴家麼？您可是十日一朝，如今才隔了兩天嘛？”
賈似道聽了一笑，俯身親了那人幾下，在那人“咯咯咯”的笑聲中，披衣下床；洗漱已畢，這才不緊不慢地乘船坐轎，往宮裡來。
看賈似道這副“遇事不慌、氣定神閑”的模樣，誰不以為：這就是謝太皇太後口口聲聲的所謂“胸有城府、經得住場面”的當然表現？
