但有人認為“此示弱而不足挫敵，不能這樣。不如遠水為陣，引而致之，半濟而後擊之，項羽可以才可以破之。“
項羽見漢軍退後、遠水佈陣，遲疑而不敢渡江。
劉邦以江南岸危急，自出來援，親臨指揮作戰。
項羽集中兵力，扼險據守, 不與交鋒，拖延時間，消耗漢軍。
項羽派鍾離昧引兵襲取漢軍山下糧庫，鍾離昧遲遲未回, 又派項莊率數十騎前往偵視。
項莊與漢軍突然遭遇，即勇猛衝其前陣, 漢軍大亂，項莊且戰且退。
漢軍散而複合，追至項莊營下。
這時候、副將正想關閉營門據守。
但是、項莊卻玩起了空城計，讓兵士大開營門，偃旗息鼓。
漢軍到楚軍營前，疑有埋伏，不敢再追、所以就回去了。
此時，項莊令士卒擂鼓震天，以勁弩於後追射，漢軍驚駭慌亂，自相踐踏，墮入河水溺死者無數。
第二日，項羽至項莊處營視察，讚歎自己的弟弟“一身都是膽子“。
漢軍與項羽軍對峙一月餘，士卒逃亡甚多，軍糧接應不上，士氣低落。
劉邦大罵：把項羽比作：“雞肋“。
轟轟烈烈的漢軍、雖然被楚軍一時間給鎮壓下去了，但它卻沉重地打擊了楚軍的實力，使早已不堪重負的楚軍、好似分崩離析，名存實亡了一般。
在打壓漢軍的過程中，各地州郡大吏獨攬楚軍大權，地主豪強也紛紛組人員，佔據地盤，形成大大小小的割據勢力，轉入爭權奪利、互相兼併的長期戰爭。
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江東之地、到處都是流氓土匪。
也造成中原地區白骨露於野、千里無雞鳴的悽慘景象。
這個時候的割據諸侯勢力主要有江東的項羽、燕地的藏罷、齊地的田家、九江的吳家、南越的趙佗、東越的蠻夷、西南的夜朗、西北的月食、北方的匈奴等。
形成、群雄並起的局面。
在這些割據勢力的連年征戰中，劉邦和匈奴的冒頓、兩大集團、逐步壯大起來。
形成了兩雄天下的局面。
劉邦稱帝后，遷都長安，自始天子以令諸侯，威勢大增。
他先後又擊敗英布、盧官，佔據了楚西、趙地以及部分中原彭越的土地。
項羽戰勝樊噲等人，據幾座江東之地，意欲北上以爭天下。
這樣，中原最重要的兩個政治軍事集團，決戰勢所難免。
起初、形勢是劉邦強悍項羽弱。
劉邦已無後顧之憂，地廣人眾，可動員的兵力在幾十萬以上，特別是劉邦的統治核心秦地。
在戰國時期時期，戶口最多，田多墾闢，又有桑棗之饒，關中民人殷盛，兵糧優足。
項羽則是處於四戰之地，除了南方的土族，楚西的諸將尚在觀望，東邊還有百越之地。
但是、項羽不肯降服，在東南蠢蠢欲動。
而暫時依附著、劉邦的各路諸侯、也是貌合神離。
儘管如此，當時的一些有識之士，包括劉邦的謀士陳平、蕭何，還在匈奴麾下待過的張良，以及從事立事奇，他們在分析了項羽和劉邦的優劣勢後：
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