經過一段時間的較量，項羽數次小勝破劉邦、攻克一些城池後不久。
劉邦也攻佔南岸江邊。
南岸江邊、與江東城池、唇齒相依，項羽若不控制江邊，它的江東之地的安全、就時刻要受到漢軍的威脅。
因此項羽於諸將商議後，進軍收復江邊，進屯在江邊的西面的門戶關口，與漢軍守將樊噲爭奪江邊，但兩軍相持個月多，互有勝負。
項羽復率自己的大軍、進擊江邊，與夏侯嬰守備的江邊一線漢軍、酣戰連年而未有突破性進展。
攻的艱難，守的頑強。
項羽聽從鍾離昧的謀劃，率軍強渡水，直插山邊，佔據了山邊有利的地形，樊噲和夏侯嬰部來爭，山之戰就此打響了。
此前，周勃統兵進攻項莊鎮守的地方，被項莊擊敗，幾乎是全軍覆沒，隻身逃回山邊，夏侯嬰本欲堅守，但鍾離昧設計奪取山對面的高山、使漢軍失去地利，迫使夏侯嬰主動出擊，又以逸待勞，避朝銳, 擊暮歸, 一舉擊敗山邊守軍。
周勃留守的大營兵力微薄，抵擋不住, 撤往江岸，山邊陣地是失守了。
會郡太守、揚將軍向項羽進言“劉邦非得一舉而滅我等，定江東，但他不因此勢以、圖我們, 而留樊噲、夏侯嬰駐守, 這不是智不逮而力不足，必將內患不決。“
建議項羽乘機攻取江岸陣地
“這時候的機會、是天賜於我，時不可失也。“
項羽採納此建議，遂決定發兵北進, 攻取江邊。
項羽以項伯總理後方兵糧補給, 以將軍項他、鍾離昧等率楚軍等將領，先進攻下此地邊角。
項羽與其他將領、率軍向江岸進軍。
此時、劉邦召集各路諸侯，給各路諸侯進爵, 以徵東將軍周勃駐守江北，西定將軍樊噲駐軍江南案，蕩寇將軍夏侯嬰守大本營。
項羽派項他進攻山口，揚言要斷漢軍後路。
漢軍進擊項他、項他不敵。
逐引兵退走。
項羽攻將山，派一名將軍斷絕道路。
漢軍灌嬰率兵截擊，項羽軍墮落山谷傷亡眾多。
不久，山道為項羽軍攻克。
項羽隨即進攻而來，樊噲與灌嬰、陳平集兵抗擊, 項羽屢攻不克, 遂急書項伯增兵。
項伯徵詢從事意見，他說
“江南岸失去則江東咽喉, 存亡之機會, 若無南岸，則無江東矣!
此家門之禍, 男子當戰, 女子當運, 發兵何疑?“
於是項伯迅速調集兵力, 派往項羽處，增援項羽。
項羽久攻關口仍未克, 乃引軍南渡，于山前紮營。
樊噲率兵前來爭山, 築圍與項羽軍相峙，自率輕兵守南圍，以夏侯嬰守東圍。
項羽軍乘夜先攻東圍，夏侯嬰軍首戰不利，樊噲分兵助夏侯嬰。
於是、項羽用鍾離昧計策，命項莊數次鼓譟而不攻，使樊噲軍隊鬆懈戒備，而後突然進攻南圍，摧鋒進擊, 勢不可擋。
樊噲軍大敗，項莊也刀劈了夏侯嬰於馬下。
夏侯嬰死, 樊噲急忙退守關口。
漢軍失去大將，慌亂不知所為。
督軍和將領們、號令軍中
“樊噲將軍是國家名將，項羽所憚, 今日事急，非樊噲將軍不能安定全軍。“
於是、遂推舉樊噲率領夏侯嬰的軍隊，出兵安陣, 軍心方定。
次日，項羽欲再渡水攻關。
漢軍諸將以為眾寡不敵，欲以水為陣阻擊項羽軍。
