劉邦在彭城，遍訪求賢士。
正好劉邦軍中有一騎士家在高陽，於是回家探親。
這時高陽人酈食其為其同鄉，於是就請他代為向劉邦引薦自己。
他對騎士說：“我聽說漢王傲慢而看不起人，但他有許多遠大的謀略，這才是我真正想要追隨的人，只是苦於沒人替我介紹。
你見到漢王，可以這樣對他說，‘我的家鄉有位酈先生，年紀已有六十多歲，身高八尺，人們都稱他是狂生，但是他自己說並非狂生。?”
騎士說：“漢王並不喜歡儒生，許多人頭戴儒生的帽子來見他，他就立刻把他們的帽子摘下來，在裡邊撒尿。在和人談話的時候，動不動就破口大罵。所以您最好不要以儒生的身份去向他遊說。?”
酈食其對他說：“你只管像我教你的這樣說。”騎士回去之後，就按酈生囑咐的話從容地告訴了劉邦。
於是透過騎士引薦，酈食其見到了劉邦。但劉邦在召見他時，正坐在床，令兩女子給其洗腳。
酈食其大為不滿，長揖不拜，直接斥責道：“您是想幫助項羽攻打諸侯呢，還是想率領諸侯滅掉項羽？”
劉邦罵道：“你個混賬儒生！天下的人同受項羽的苦已經很久了，所以諸侯們才陸續起兵反抗項羽，你怎麼說幫助項羽攻打諸侯呢？”
酈食其說：“如果您下決心聚合民眾，召集義兵來推翻暴虐無道的項羽，那就不應該用這種倨慢不禮的態度來接見長者。”
於是劉邦起身道歉，整理好後以禮接待了酈食其。
當時，酈食其有個弟弟名叫酈商，秦大亂時，他亦聚數千人響應。
酈食其歸漢，酈商率其部下約四千多人加入劉邦的隊伍。
此時，項羽已經陷入前所未有的危機中。
一面臨兩線作戰。齊國尚未平定，回師救楚，則腹背受敵。
二兵力的極大懸殊。劉邦諸侯聯軍56萬人，規模空前宏大。項羽此時全部兵力不詳，但是必然遠少於56萬。
三後方淪陷，孤軍深入。此時項羽楚地盡失，沒有根基地的孤軍只能速戰速決。
四遠離戰場，長徒奔波。敵人則以逸待勞，利用防禦工事抵抗回師楚軍。
五盟友背叛，政治大環境陷入極度孤立的狀況。
面對如此險惡的政治，軍事環境，項羽制訂了一個大膽的戰略計劃。
留下諸將攻齊，自率精騎三萬疾馳南下，由魯瑕丘擊破樊噲等軍後，即在胡陵至肖縣採取包圍閃擊。
肖縣東南有劉邦兵數營扎住。
項羽軍夜間抵肖，利用拂曉，由西向東反擊漢軍側背，早晨開始進攻，與漢軍展開大戰，中午便大破漢軍。
漢軍對項羽軍的突然襲擊，無法組織有效的抵抗，自相踐踏，亂作一團，被項羽軍於彭城近郊斬殺10餘萬人。
劉邦大敗，項羽從後追擊，漢兵在谷、泗水二水，在彭城南六十里，被殲十餘萬。劉邦繼續南走，想利用彭城南呂梁山區以資抵抗，但因項羽的猛烈追擊而不能立足，又殺斃幾萬。
項羽軍追擊漢逃兵至靈壁以東的睢水上，再斬殺漢軍10餘萬人。
劉邦軍逃入睢水，溺死者不計其數，“睢水為之不流”。
項羽軍將劉邦及其殘部包圍了三層，正待聚殲之際，忽然西北大風猛襲而來，飛沙走石，樹木連根拔起，一時間天昏地暗，吹打得項羽軍陣營混亂。
劉邦趁此機會，僅帶10餘名騎兵突圍而逃。
