這個司馬欣，是以一個縣吏，搖身一變成為秦軍將領。
章邯強盛之時，橫掃諸侯，司馬欣因此為秦也立下了大功，或許還能為一代名將。
章邯勢窮之時，他利用早年的薄恩，使章邯全軍投降，得以裂土封王。
漢王兵出漢中，司馬欣反覆無常三姓家奴，自知劉邦絕對不會饒了他。
而劉邦對司馬欣也表示出異常的痛恨：“至櫟陽，存問父老，置酒，梟故塞王欣頭櫟陽市。”
已經死了的人還懸頭於故里，楚漢相爭時對待諸侯這種事，劉邦只幹過這一次。
司馬欣生於亂世，有奇遇也把握住了機會，只可惜不得善終。
長史司馬欣，以前是櫟陽獄掾，曾經對項梁有恩；因此，立司馬欣為塞王，統治咸陽以東到黃河的地區，建都櫟陽。
劉邦“至櫟陽，存問父老，置酒，梟故塞王欣頭櫟陽市。”主要是爭取關中民心
因為關中人皆恨這傢伙。
張良與韓信兵出陳倉，首先與雍王章邯交鋒。
擊潰章邯，將其圍困在廢丘城中。同時派兵四出略地，收服塞王司馬欣、翟王董鑫，據有了三秦之地。
田榮起事後首先趕走齊王田都，後殺掉了膠東王田市，自立為齊王。
田榮授彭越將軍印，令其在梁國舊地反楚。
彭越在發兵殺掉濟北王田安。這樣田榮也統有整個三齊之地。
田榮又聯絡劉邦、陳餘等人，圖謀聯手反楚
面對關中和齊、梁兩地的反叛力量，項羽一方面封授鄭昌為韓王，在韓國舊地阻擋漢王東進。
一方面派遣蕭公角率兵進擊彭越。
這時劉邦令張良以韓王司徒身份略取韓地。
張良善於謀略，寫了一封矇騙項羽的信，說劉邦只是想按照過去的成約得到關中，沒有東進的意圖。
這樣便使得項羽放鬆了對西部的戒備，親自率兵出擊田榮。
劉邦以接取劉太公為名，派遣將軍夏侯嬰出武關，取道南陽，利用樊噲聚集在南陽的數千兵力，試探著向楚進攻。
樊噲等兵至陽夏，被項羽發兵阻攔，停滯不進。
劉邦又出兵函谷關，韓王鄭昌相繼投降，漢王劉邦所控制的區域，已經接近彭越活動的鉅野澤地區了。
這樣不僅東部黃河南北兩岸的幾支反楚力量連成了一片，而且與西部的劉邦也很快就要合成為一體。
霸王政權失去大半河山，命運岌岌可危。
面對這一有利局面，劉邦沒有急於進兵，而是首先回師關中，鞏固後方。
他一方面在櫟陽建都，設立漢朝社稷；同時派兵清掃隴西、北地等邊地殘存的三秦諸王舊部。
劉邦一直積極整修邊塞，防止匈奴人乘虛而入，並“施恩德，賜民爵”，進行全面戰爭的動員和準備。
劉邦率兵自臨晉東渡黃河，收降魏王魏豹。
接著又攻佔河內，擄獲殷王司馬卬。
這時淮河以北除了彭城附近和燕王所控制的燕及遼東地區之外，已經盡被反楚力量佔據。
在這種形勢下，劉邦認為剿滅項羽的時機已經到來，於是經修武，由平陰津南渡黃河，抵達洛陽，昭告天下諸侯，誓師伐楚。
趁項羽主力仍被田橫拖在齊地，楚都彭城空虛之機，劉邦率軍直取彭城。彭城之戰由此展開
劉邦已定殷國復至修武，適陳平自楚來降，劉邦獲得楚之重要情報，又南渡平陰津至洛陽新城，以備東襲彭城。
