劉邦接受洛陽一三老董公“兵出無名，事故不成”。明其為賊，敵乃可服”的建議。
以項羽殺義帝楚懷王為口實，分派使者向諸侯傳檄宣稱，天下共立帝，而項羽竟殺害他，真是大逆不道。
願盡發關中之兵，與諸侯共擊項羽，為義帝報仇。
檄文傳到各國，立即得到不滿項羽的諸侯的響應。
魏王豹復書請從，劉邦叫他發兵相助。
劉邦使者至趙，趙相陳餘，卻要劉邦殺張耳，方肯聽命。
劉邦不忍殺張耳，從兵中尋一與張耳面貌相似的人殺了，割下首級特示陳餘，陳餘信以為真，才發兵從漢。
另一些諸侯則抱觀望態度，不願為項羽出力。
因此，項羽處於十分孤立地位
劉邦增調在關中的周勃、樊噲、夏侯嬰等部至洛陽集中。
劉邦乘項羽膠著於城陽之際，率五諸侯軍約計五十六萬人，向楚都彭城進攻，其進攻彭城戰略部署如下：
蕭何鎮守櫟陽，並籌集軍資，自渭水、黃河順流而下，以補給前方；
曹參、周勃、樊噲、灌嬰及趙軍等部為進攻彭城之北路的縱隊，由朝歌經定陶、胡陵，出肖縣、彭城；
薛歐、王吸、王陵、為南路縱隊由宛經葉縣、陽夏，出彭城；
劉邦親率夏侯嬰、盧綰、靳歙、司馬欣、董翳和殷王司馬卬、常山王張耳、河南王申陽、韓王信、魏王豹等諸侯軍為中路縱隊，由洛陽經雍丘、睢陽出彭城，張良為軍師，陳平為參乘。
大軍進抵外黃，彭越率軍三萬來會，劉邦命他繼續襲擾梁地，掩護漢軍側背。
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這時，項羽已自率大軍伐齊，為備劉邦，乃北自濟水西岸，淮陽之線，佈置守備。
定陶重鎮、由魏相項它，猛將龍苴守備
劉邦大軍向彭城進擊。
南路方面：擊破夏陽後，繼續向肖縣前進，以與中路會師
北路方面：曹參率領樊噲、灌嬰等部，自圍津渡黃河後，樊噲攻煮地，擊破楚將王武程處。
曹參、灌嬰攻定陶，破之，楚將龍且、魏相項它敗走。
曹參已克定陶重鎮，遂使樊噲南下與中路會師外黃，自與灌嬰、酈商追擊龍且、項它軍，至胡陵，同酈商攻下後，即與中路會師。
中路方面：周勃為前軍，進抵外黃，彭越率三萬軍來會師，樊噲亦自北路方面來會師，遂向肖、碭地區推進。
在肖、碭地區，中、北、南三路皆會師。劉邦將肖、碭地區楚軍的抵抗擊潰後，徑至彭城。
當時彭城，守兵寥寥，所有精兵猛將，都隨項羽伐齊，只剩老弱數千留守城中，聽說劉邦軍進城，紛紛逃散。
劉邦進彭城後，一面令昌後兄周呂侯駐軍下邑，同時拜彭越為魏相使住梁地。
又令樊噲北攻鄒魯、瑕丘、薛、令樊噲率軍在今山東嶧縣、棗莊、鄒縣、曲阜、滋陽一帶駐守，以掩護彭城之安全。
一面在楚宮住下，收項羽美人，貸賂。將士日日置酒高會，歡呼暢飲。
當時，劉邦及諸侯軍守備各地及樊噲守鄒魯之兵外，在肖碭及彭城，約三十萬人，聲勢浩大。
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