正當前燕準備進一步對東晉施加壓力的時候，其靈魂人物、太宰慕容恪卻已經走到他生命的盡頭。慕容恪字玄恭，前燕文明帝慕容皝第四子，景昭帝慕容儁之弟，性格謹慎大度，從十五歲起即掌握軍隊，多次以弱勝強，後趙將領冉閔自立後，慕容恪與其多次交鋒，最終採取“連環馬”的陣法擒之。在其兄慕容儁死後，任太宰總攬朝政卻毫無私心，對內以“德治”為基，對外則積極擴充版圖，引起了四周鄰國的一片恐慌，在王猛成長起來之前，是桓溫心目中最顧忌的對手，桓溫曾經說過：“慕容恪尚存，所憂方為大耳。”
太和元年公元366年），慕容恪病重後，他感到燕主慕容暐年紀尚輕，而太傅慕容評卻不是盞省油的燈，於是，他將慕容暐的哥哥樂安王慕容臧叫來，對他囑咐道：“如今，南方還有晉朝的殘留勢力，西方有強盛的秦國，這兩國一直以來都有攻擊我國的企圖，只是我們沒有給他們機會罷了。國家的興盛衰敗，關鍵在政府首腦。大司馬是全國軍隊的首腦，不能所用非人，我死之後，按照親疏關系，一般情況下，這一職務將會落到你或者你弟弟慕容沖的身上。你們兩人的才能雖然足以擔當此任，但畢竟年輕，沒有經歷過大的磨難。吳王慕容垂天生英傑，智慧才略超過世人，你們如果能將大司馬一職讓給吳王，一定能夠統一天下，更不用說抵禦外族入侵了。千萬不要因為貪圖利益而忘記了危害，不將國家的利益放在首位啊！”同時，慕容恪又將這些話諄諄地告誡過慕容評。臨終之時，燕主慕容暐親自到慕容恪的府上詢問後事，慕容恪還是緣木求魚地推薦吳王慕容垂當大司馬。到了前燕建熙八年東晉太和二年，公元367年），慕容恪就去世了。
慕容恪去世的訊息使得周邊的敵國産生了無限的遐想：秦王苻堅聽到這個佳訊後頓生伐燕之心，可是正當他開始調兵譴將，並準備進一步採取行動的時候卻發生了“四王”之亂而無暇出擊；不過，代王拓跋什翼犍的行動卻是真實的。
長期以來，前燕一直採取以戰養戰的策略，他們對於騎兵戰術一向情有獨鐘，為了保持騎兵對周邊勢力的優勢，多次出兵塞北，擄掠敕勒部眾和馬匹，就在太和二年公元367年）的二月，前燕撫軍將軍下邳王慕容厲和鎮北將軍宜都王慕容桓就再次偷襲了敕勒，到了七月，慕容厲等又一次穿越代王轄區出擊敕勒，俘獲馬牛數萬頭。長期以來，代王拓跋什翼犍也同樣將敕勒等塞北各族視為魚肉，作為可讓自己隨意掠奪的財富來源。早在晉哀帝興寧二年公元364年）十月，代王拓跋什翼犍就趁著敕勒南下避冬的機會打敗了他們，俘獲一萬多人口和馬牛羊一百多萬頭；到了興寧三年公元365年）的十一月，代王又討伐沒歌部，獲牛馬羊數百萬頭。因此，前燕帝國對敕勒的攻擊，直接就與代王的利益發生了嚴重的沖突。慕容恪死後，代王藉口前燕軍隊經過代地的時候踐踏了代國的莊稼，於太和二年公元367年）八月，率軍南下進攻雲中內蒙古托克托縣），此時的雲中守將是平北將軍、武強公慕輿埿和振威將軍慕輿賀辛，在代國軍隊的猛烈攻擊下，前燕慕輿埿棄城而逃，慕輿賀辛戰死。燕、代於是交惡，前燕無暇對東晉展開進一步的軍事行動。在東晉這方面，自從桓溫把國舅爺庾希暫時打壓下去後，在朝廷內部除了武陵王司馬晞外已經沒有太多需要顧忌的對手了，而周邊的兩個主要敵人——前秦和前燕都因為其國內發生了重大的事變而不敢在晉國邊境肆意妄動，因此桓溫於太和二年公元69）的期間在姑孰度過他一生當中最為爽心快意的一段光陰。此時，桓溫在姑孰遙控朝廷，氣焰日高，於是，他作為一個文學青年時的故舊情懷又再次泛起，藉著靠近建康的地理因素，他又開始起用屈滯，招攬人才，希望進一步增加自己的聲望。
桓溫有文武卓識，他不但服膺儒學，而且精於談玄，同時又精通樂理，雅善書畫。出於對文學藝術的愛好，桓溫格外青睞文學之士。早在入主荊州的當年，桓溫為了爭取各方面的支援和鞏固發展自己的勢力，就已經非常注重招延人才了，在他身邊的幕僚就逐漸地發展成為了一個以荊襄為根本的桓溫政治集團。而朝中以司馬昱為核心，身邊夜聚集了劉惔、王濛、孫綽等一批大v級的清談名士，後來也逐漸發展出一個以揚州為根本的司馬昱政治集團。由於這兩大政治集團的核心成員都喜歡舞文弄墨，所以在這兩大政治集團的基礎上，又隱然浮現出兩大文學集團。雖然這兩大文學集團成員間的關系不可避免的要受到政治因素的影響，但是由於文學本身是無邊界，出於對文學的共同愛好，也對消弭雙方的政治對立起著一些積極作用。
這些有著政治背景的文人在玄談與平時文學談論之中時常有不同意見，難得的是他們還不習慣把這種不同的意見帶入到政治當中。而且由於這兩大政治集團的首腦都頗有節制，都希望盡量回避在政治對抗中出現兩敗俱傷的局面，因此，在這兩大集團的成員之間，總體上還是能夠維持著表面上的友好關系，並且在擁護晉室的共同前提下保持著微妙的政治平衡。這兩大集團的成員之間也是經常雙向流動的。比如，王坦之曾在簡文幕下為掾，後出為桓溫長史；範汪原為桓溫長史，後離桓溫與簡文“甚相親暱”；郗超原為司馬昱的撫軍掾，後來又成為桓溫的徵西椽和大司馬參軍；車胤最初由荊州刺史桓溫闢為從事，後來入朝遷中書侍郎，累遷侍中，轉驃騎長史、太常，進爵臨湘侯；至於東山再起的謝安也是一個典型的例子。
此兩大文學集團也有不少共同交流的場面。如《世說新語?言語》：“王中郎令伏玄度、習鑿齒論青楚人物，臨成，以示韓康伯，康伯都無言。王曰：‘何故不言？’韓曰：‘無可無不可。’”《晉書?韓伯傳》載王坦之著《公謙論》，袁宏作論以難之，韓康伯“攬而美其辭旨，以為是非既辯，誰與正之，遂作《辯謙》以折中。
桓溫對於有才之士總是傾心禮納，少有懈怠，往往“躬親造訪”、“頻請”及至更是“深結禮加”、“深相器重”、“甚見親暱”，加上其本人既具備了政治上的文治武功，又能以玄學名士的身份博綜眾藝和品評風流，因此桓溫幕府一直以來都是人才濟濟，到了他駐鎮姑孰的時候，又吸引到琅琊王家的王珣、陳郡陽夏謝家的謝玄和譙國銍縣桓家的桓伊等名士入幕，甚至連性格簡傲放誕如琅琊王徽之的這般人物也被延聘至桓溫的幕府為大司馬參軍。
曾經當過桓溫長史的範汪範玄平因出兵的時候失約而被免職後一直住在東陽郡，後來因為桓溫在姑孰重新起用了不少人才，不甘寂寞的範汪便想去看個究竟。由於範汪一向聲望甚隆，桓溫在聽到門子通報後，估計他是遠道來投奔自己的，因此顯得格外的興奮。等遠遠地見到範汪進入到自己的院內，邊側身伸長脖子遠望，邊對著身邊的幕僚說說笑笑，高興得很，還回過頭對袁虎說：“範公暫且可以任太常卿。”等範汪拜見後剛剛坐下，桓溫就馬上感謝他遠道而來的好意。範汪雖然確實有投靠桓溫的意思，但是這家夥跟殷浩是至交，也和殷浩一樣花花腸子特別多，也一樣的死愛面子，但又都往往因為在心機上的虛耗過多而坐失良機。這時的範汪既想出來當官，可是又怕世人說他趨炎附勢而拉不下面子，於是便說：“我雖然有心來拜見桓公，不過主要的原因是因為我有個兒子葬在這附近，所以特意前來看望一下。”桓溫聽了範汪的發言之後大失所望，剛才那種虛位以待之情頃刻之間煙消雲散，患得患失的範汪也就沒能東山再起了。
性情真率，胸襟寬仁是魏晉士人追求的理想人格，東晉是玄風的暢世，士人們崇尚自然，追求個，這種對個性的追求不僅體現在對自我的肯定上，也表現在對他人個性的認同之上。桓溫帳下文人的經典故事有：王徽之雪夜訪戴安道，不及家門興盡而歸；桓伊為王徽之月下奏笛，主客不交一言；謝安高臥東山未忘俗務，寄身朝廷卻不廢玄言。甚至在桓溫與士人的交遊當中，還可以看到各種放誕任性的範，在這方面有一定雅量的桓溫多不以為意，亦不予計較。就連那個“性強正亮直，雖被溫禮遇，至於辯論，每不阿屈”的最不識時務的袁宏，桓溫雖然總是不晉升他的官職，但也一直能夠容忍他在身邊。桓溫旗下的幕僚和文人的思想自由程度是相當的高：桓溫本人儒玄雙修，且禮敬高僧，傾心佛學；琅琊王氏世奉五鬥米道，王徽之亦是虔誠的道教徒；郗超信奉佛教，著有《奉法要》，為沙門支道林所賞；王坦之頗尚刑名學，著有《廢莊論》、《沙門不得為高士論》。
