而當時益州牧劉焉為實現割據一方、擴大自己實力的目的，不惜藉助五斗米道的力量，而作為首領的張魯和張修也想借助益州牧劉焉的力量發展自己，於是二者很快結合。
劉焉任命張魯為督義司馬，張修為別部司馬，張修在與張魯攻取漢中的戰鬥中，反被張魯所襲殺併兼並其圖眾和領地，這樣，五斗米道就完成內部的統一，迎來了一個新發展時期。
劉焉死後，劉璋成為了益州之主。由於劉璋生性軟弱，張魯不再聽從劉璋調遣，劉璋惱怒，在幕僚的教唆下，殺了張魯的母親和弟弟，張魯與劉璋徹底撕破臉皮，徹底割據漢中自立。
太平道伴隨黃巾起義的失敗而基本消亡，而五斗米道則成功的存活下來，張道陵的孫子張魯甚至一度以五斗米教為基礎，在漢中建立了一個政教合一的政權。
張魯佔據了漢中之後，為了鞏固其在沒中的統治便對五斗米教的教義進行了一番修改和損益。
張魯根據巴蜀的民眾信巫的特點，用鬼道來教導他統治下的民眾，自己則稱為“師君“，寓意自己是所有信徒的領袖。
設立祭酒這一職務來統領部眾，不設立任何別的官職如果人數眾多則為大祭酒，用區分等級。
而後伴隨北方一統天下的大勢，張魯歸順曹操，五斗米教也跟著北遷的百姓被來到北方並在更加廣闊的土地上生根發芽。
但隨著宗教領袖張魯的去世，五斗米道中負責傳教首徒的祭酒逐漸擁有更大權力，這個龐然大物開始不受控制，並開始分裂為新舊兩派，
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新派五斗米教開始依附大魏的權貴階層，用宗教色彩粉飾統治階級的政治利益，並開始宣揚符合王朝統治的忠孝仁義信思想。
同時新派五斗米教還不斷打壓民間其他宗教，進一步降低了宗教對統治階級的威脅，此時的大魏朝中便有不少人願意用新派五斗米教來作為自己的“信仰”，
畢竟除了白馬西來的佛教之外還是要有自己本土的一些信仰的，
舊五斗米教仍然堅守以在底層百姓間為基礎的模式，
隨著五斗米教的壯大，匹帛、牛犢、衣裳，甚至奴婢都成為“捐獻“物件，這讓五斗教得以在漢中不斷壯大，
而大肆傳授大魏的權貴階層房中修煉術、仙方長生藥餌，
便讓這兩者成為大魏上流貴族的心頭好，但物極必反的道理讓這兩樣心頭好也成了無數人的催命符，
據曹爽所知，洛陽寇氏的家主，寇恂的後代便是熱衷於這兩道，不時邀約熱衷這兩道的一些世家大族子弟來府中一聚，何晏也不時參與，交流的便是這兩術，
只因這兩術能給他們帶來一時的歡愉和虛幻的永生之法，便信奉新派五斗米教信奉得格外虔誠，
而舊派五斗米教還是隱藏在茫茫的蜀中大山，圖謀著有朝一日能再次發動信徒揭竿而起，以祭酒為其領袖，只是不知這個不知從那裡突然冒出來的張魯之孫張昭成何時繼任為舊派五斗米教的新教主……
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