沒多久，英軍很大方地把佔領多年的殖民地一個個拱手讓給日軍。
飯田祥二很快看出了英軍的企圖，他沒同意，因為他有更大的野心，他要的不只是這些，而是更多，甚至英軍在東南亞的所有殖民地他都想要。為了將來接收方便，便想著借這次戰爭，殲滅英軍主力，讓英軍再也沒有說話的實力。
隨後，飯田向日軍下達了殲滅英緬軍的指令，
“想跑，沒那麼容易，把命留下來。”
很快，英軍也看出了日軍企圖，知道光跑不管用，還得打。但是，打又打不過，怎麼辦，那就請能打的吧！
於是，英緬軍透過聯軍總司令，要求中國遠征軍過來支援，守住馬斯格沙斯瓦等地，掩護英軍撤退。
真是沒地講理去，中國遠征軍正忙著會戰，想著法子要殲滅日軍，與日軍決以死戰，哪還能騰出人手，助你跑逃。
杜建明很生氣，但生氣也沒辦法，命令還得執行，誰讓咱是聯盟軍隊呢！
就在杜聿明派兵選將這功夫，英軍的一個師和一支裝甲旅加起來有7000多人，被日軍包圍在仁安祥。
局勢起來越不妙，很快發展成不不僅是英軍被圍的問題了。
東西兩線失守後，整個遠征軍和英緬軍都處於日軍回捲後的包餃子狀態。如果遠征軍被圍，怎麼去救這7000人？還是先放下！先考慮大部隊突圍問題。
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“兄弟先忍忍吧，等我脫身就去救你。”
於是，如何擺脫平蠻納會戰的負面影響又擺到了桌面上。
這時，遠征軍的一個參謀團團長提出兩條建議：第一條，堅持打下去，打敗敵人為止。第二條，先突圍，跑出去後，再調兵重新佈置。原話不是如此，太長，這裡給簡化了。）
總司令史迪威和副司令羅卓英在沒有更好的建議前題下，採納了第二條，放棄平蠻納會戰。說白了，就是怕被日軍包圍。
看來，職位不在高低，只要有好建議，領導還是採納的，關鍵是能不能說到領導心坎裡去。
暫且不說這個建議對不對，至少沒有讓遠征軍暫時被日軍吃掉。
於是，聯軍總司史迪威下達了一系列命令，主要是放棄平蠻納會戰，改為守護梅克提拉敏揚之線，準備曼德勒會戰等等。不一一而列，有紙上談兵嫌疑，沒大用處）
連一個平蠻戰會戰都沒搞成，還想弄曼德勒會戰，行嗎！誰信啊！
沒辦法，為了儘快撤出部隊，現在只能給這個解答，不然怎麼向下面部隊交待。
緊接著，又是一系列的兵力部署，由於作用不大，在這裡沒必要一一述說。
總之，這一部置之後，把中國遠征軍的軍5和軍6兩支部隊分佈於長達300多公里的平蠻納、曼德勒等眾多的公路若干個點上，使遠征軍即不能攻，也不能守，兵力分散，進退失據，陷於更加被動局面。
這是盟軍司令部的部置。
英軍跟本就不聽，只考慮我自己合適不合適。想下來，覺的哪條都危險，那就來個穩妥的吧！
隨後，英緬軍司令韋維爾給緬甸的英軍下了一個指令：
英軍撤回印度，防守印度。
這下可好，整個緬甸就剩下中國遠征軍一支部隊了。
這還不算完，他們還要求中國遠征軍的師38、師200、師22繼續向日軍進攻。
有這麼欺負人的嗎！你的命是命，老子的命就不是命嗎！
杜聿明當場反對，認為這是一個失策的決定，反對分散兵力，主張集中主力於東線，向日軍發起進攻。
然而，他的建議被史迪威否決，不僅老史不同意，中方的副司令羅卓英也幫著史迪威說話，反對杜聿明。
杜聿明只代了幾天副司令，羅卓英一來，他又迴歸到老本行，繼續當他的軍5最高長官。
既然盟軍正副司令都不同意，杜聿明也沒辦法，只能服從命令，按照上級決定辦。
於是，遠征軍所有主力撤出了平蠻納。
有很多人想不通，羅卓英為何如此，也因為他的不支援，致使以後連連敗北。
由此，第一次遠征軍的命運也跟他有了瓜葛，至使他在後來被調走，成為了不太受國民黨軍界歡迎的人。
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