北路軍打垮了清軍江北大營，任務遠未結束。江北1帶，還有另外1個棘手的敵人：捻軍。
若說是敵人，也並不恰當。因為大部分的捻軍都是反清的，算是革命軍的天然盟友。但捻軍是民間武裝，帶有根深蒂固的落後性，與帝國綱領格格不入。帝國要想在江北建立穩固的基層政權，必須除去捻軍。
捻軍起源於“捻子”。“捻”是淮北方言，意思是“1股1夥”。捻子亦民亦匪，所謂“居者為民，出者為捻”，農忙為民，農閒為捻。
1851年，捻子在豫南聚眾鬧事。
1852年，皖北大旱，入捻農民增多。當年，捻眾在安徽亳州雉河集歃血為盟，推張洛行為盟主，起義抗清，號稱“十8鋪聚義”。捻子正式成軍，建立黃、白藍、黑、紅“5旗軍制”。
黃河決口後，淮北1帶洪水滔天，農民流離失所，被迫入捻。淮河南北，遍地皆捻。各路捻子會盟，公推張樂行為盟主，正式組建捻軍。
太平天國時期，張樂行接受太平天國封號，但拒絕收編，“聽封不聽調”。
楊烜建號稱帝后，派情報局特工招撫捻軍。張樂行願意歸順革命軍，被授予6軍上校軍銜，但捻軍內部意見分歧。
1855年初，黃旗主張樂行、白旗主恭得樹等人主張南渡淮河，配合革命軍作戰。其他各旗反對。
張樂行1怒之下，襲殺了很多反對者。儘管如此，其他各旗主仍然帶著各自的捻軍返回淮北。
步1師渡江後，捻軍積極配合。攻破江北大營後，步1師與並肩戰鬥的捻軍發生了1場嚴重的衝突。
事情雖然平息了下來，卻傳到了楊烜耳朵裡，促使他下定決心：必須徹底收編捻軍，肅清蘇北。
當時，步1師正在猛追江北大營敗兵。1支捻軍聽說清軍潰敗，乘夜前往清江浦劫掠。
清江浦是滿清南河總督駐地，位於今淮安市主城區，是京杭大運河畔的商業重鎮，有1條2十里長的沿河街市。滿清朝廷在清江浦設有皇倉，專門儲存糧食，隸屬於戶部，還有4個大型造船廠，隸屬於工部。
這裡是南北交通要衝。北方人南下往往走6路，在此換乘船隻走水路，南方人反之。革命軍在此駐有1個連的兵馬。
1千多個捻軍打算搶劫清江浦的街市，被革命軍阻攔。雙方擦槍走火，爆發了嚴重衝突。
事件導致2十4名革命軍人陣亡，捻軍則擔心受罰，連夜逃往皖北，背叛了革命軍。
捻軍1向唯利是圖，首鼠兩端，楊烜對他們素無好感。但捻軍又是1個複雜的群體，有張樂行、龔得樹這樣的行俠仗義之人，也有李昭壽、劉餓狼那樣的見利忘義之徒。
大部分捻軍在革命軍、清軍之間首鼠兩端，革命軍強時便投靠革命軍，清軍強時便投靠清軍。
譬如，捻軍出身的李昭壽，1度割據滁州。此人毫無底線，在太平軍、革命軍、清軍之間左右搖擺，臭名昭著。曾國藩曾1針見血地評價他“暴戾險詐，最難馴馭”。
除了捻軍，淮北還有大量的地主團練，以抵禦捻軍為名，行割據地方之實。
最典型者莫過於苗沛霖。苗沛霖人稱“小周瑜”，以“築寨”、“積粟”、“治兵”為方針，“高築寨，廣聚糧，先滅賊，後稱王”，勢力迅速膨脹。
他1度割據皖北，在太平軍、清軍、革命軍之間左右逢源，佔據臨淮、潁上、壽州等濱淮地區。
歷史上，太平天國英王陳玉成就死於苗沛霖之手。當時，陳玉成在安慶戰敗，太平軍損失很大。陳玉成急於恢復實力，向苗沛霖借兵，孤身輕入苗沛霖的老巢。
苗沛霖俘虜陳玉成，把他獻給清朝欽差勝保。不過，苗沛霖狡詐反覆，最終被清朝僧格林沁剿滅。苗沛霖割據皖北，1度擁軍十餘萬，被公認為中國近代史上第1個軍閥。）
不管是捻軍還是地主團練，他們都取得了當地基層政權，控制了當地社會。
只要本地的農民加入捻軍或者團練，就可以得到捻軍或者地主團練的保護，官府不能收稅，盜匪不能侵擾。他們還插手基層糾紛，代行官府之權，百姓為之信服。
清軍佔據皖北重鎮，派官差向當地農村收取賦稅。捻軍和地主團練就發起“抗糧殺差”運動，襲殺官府派來的糧差，使官府威信蕩然無存。
尤其是捻軍，隱隱控制江北農村。不除掉捻軍，革命軍就不能在江北建立穩固的基層政權。
楊烜認為，捻軍擅長游擊戰，又控制了基層農村。要對付捻軍，必須循序漸進，不能太過著急，防止他們狗急跳牆，倒向清軍陣營。
