為了籌餉，曾國藩可謂是無所不用其極。他甚至還曾設立湖南審案局，抹殺盜賊，擅行殺戮，侵奪了湖南按察使的權力。
種種行徑，使曾國藩得罪了整個湖南官場。他只是“幫辦團練大臣”，並非欽差，卻事事以欽差自居，凌駕於巡撫提督之上，為人所側目。
湖南提督鮑起豹是湖南綠營兵的主帥，尤其不忿，鼓動手下綠營兵挑釁湘軍。有一次，綠營兵圍毆湘勇，包圍了曾國藩的團練衙門。
曾國藩狼狽極了，在親兵的護衛下翻過圍牆，逃到一牆之隔的巡撫衙門，向湖南巡撫駱秉章告狀。駱秉章幸災樂禍，安慰曾國藩忍耐，毫無責備綠營兵的意思。
無奈之下，曾國藩只得離開長沙，在衡陽操練湘軍，創辦水營。直至湘軍在嶽州打了勝仗，把太平軍趕出了湖南，曾國藩才終得揚眉吐氣。
現在，曾國藩的湘軍正在嶽州一帶集結，準備進軍武昌。衡陽境內只有一處湘軍糧臺，負責督造戰船，裡面都是些文員。負責守衛衡陽的綠營兵與湘軍積怨已久，根本就不會出城增援王錱。
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王錱的老湘營雖然能征善戰，受到駱秉章的倚重，畢竟只是團練武裝，根本就調遣不動衡陽城的綠營兵。
李秀成孤軍深入直撲衡陽，原因也盡在於此。他湊過身子，對陳玉成說道：
“越王跟有我過約定，待我們把王錱調動至驛道，他會派一支奇兵跟蹤在後。現在掐指一算，那支奇兵也該過來了。
“王錱的部隊夾在我們兩軍之間，進退失據。驛道兩旁皆是崇山峻嶺，我們使用步槍、迫擊炮等輕武器，完全就能壓制敵軍。王錱無路可退，恐怕就要全軍覆沒了。”
陳玉成這才知道，楊烜雖在桂林，卻早已籌算好了一切，對前線局勢瞭如指掌。
第二天，王錱率軍趕到風林坳。老湘營訓練有素，前鋒有探路之責，在風林坳發現了革命軍伏兵。
王錱自知打不過革命軍，只推出劈山炮打擊革命軍。
李秀成在楊烜身邊耳濡目染，擅打“巧仗”，亦無意與王錱硬拼，便下令使用迫擊炮壓制湘軍的劈山炮。
兩軍都無從補給彈藥，皆要珍惜彈藥。他們相當默契，互相炮擊了一個鐘頭，便各自停止炮擊。
王錱派出一營兵馬，發動試探性地攻擊。出人意料的是，革命軍抵抗並不激烈，亦不發動反攻，似乎打定了主意要堅守陣地，不放老湘營回衡陽。
王錱思前想後，大呼中計！革命軍走這條險道，不是為了進攻衡陽，而是為了殲滅自己這支湘軍。如果他們在背後派出一支奇兵前後夾擊，自己將無路可退！
事已至此，王錱只得放低姿態，向嶽州的曾國藩、長沙的駱秉章、衡陽的綠營守將求救。
但嶽州、長沙距此太遠，遠水救不了近火。衡陽的綠營兵一向畏葸無能，又有守城之責，十有八九不敢出城。
王錱對此不抱希望，準備向後撤退。從風林坳向後撤，經排山、祁東可到大營鎮。從大營鎮往南，有一條山間小道，向南可以通往衡陽府常寧縣。
因此，只要湘軍能退到大營鎮，就有希望避免全軍覆沒的命運。
只是，王錱才一提出撤退，麾下大將張運桂就跳出來反對。張運桂的兄弟張運蘭不久前剛剛戰死，張運桂急著報仇，怎麼也不願意撤退。他反對的理由也很有說服力：
“風林坳距離衡陽只有半日的路程。如果我們不戰而退，豈不相當於把衡陽拱手讓給了敵人？若果真如此，上鋒追責起來，老湘營何以面對世人？”
一向英明果決的王錱，此時也犯了難，不知是該往前衝，還是向後撤退。他自負清高，打仗勝多敗少，經此挫折，才知道山外有山，人外有人。自己與老師羅澤南，與曾國藩相比，還有相當大的差距。
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