太平軍興以來，曾兩度兵臨湖南，第一次為1850年，太平軍“專意金陵”，途中經過湖南。第二次為1853年，太平軍西征，一度逼近長沙北郊，卻最終鎩羽而歸。
此時的湖南，各地大辦團練，號稱“湘勇”，又稱“湘軍”。曾國藩為二品大員，在鄉守制，奉咸豐之命擔任湖南“幫辦團練大臣”。
曾國藩久任京官，才能也很一般，卻被湖南團練奉為領袖。原因主要有兩條：
第一，他的官職最高，已是正二品的侍郎，一度兼任禮部、工部、刑部三部侍郎，官聲極好。
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第二，曾國藩嚴於律己，求學不倦，與左宗棠、羅澤南、胡林翼、江忠源等官紳關係極睦。
左宗棠是前任湖南巡撫張亮基、現任湖南巡撫駱秉章的幕僚，極受信任，極富才幹。他有個綽號是“二巡撫”，意思是湖南官場只知有左宗棠，不知有巡撫。
不過，左宗棠雖是曾國藩的好友，卻並不大看得上曾國藩。曾國藩的迂緩遲鈍是出了名的，左宗棠則才思敏捷，心高氣傲。
曾國藩創辦湘軍時，侵襲湖南官場的權力，得罪了湖南官場。左宗棠身為二巡撫，鼎力支援曾國藩，幫了他很大的忙。
羅澤南則是湘鄉大儒，底下弟子眾多，其中的李續賓、李續宜、蔣益澧、唐訓方等人，都成為湘軍名將，位列督撫。
江忠源更不必說，乃是湘軍鼻祖。
曾國藩創辦湘軍時，並非白手起家，而是吸收了很多現成的團練。譬如羅澤南手下的團練，就完全歸入曾國藩門下，成了最開始的湘軍陸軍。
羅澤南辦團練，以書生帶兵，弟子多充當營官。曾國藩吞併羅澤南的團練後，很多羅氏弟子變換門庭，改投入曾國藩的門下。
在封建時代，拜師如拜父，是一件極為嚴肅的事情。所以，羅澤南的第一大弟子王錱，便恥於改換門庭，從曾國藩麾下獨立了出來。而羅澤南則成為曾國藩麾下陸軍第一悍將，與另一員悍將、滿人塔齊布各領一支陸軍。
如今湖南暫時太平，但東有太平軍，南有革命軍，湘西貴州的苗人、湘南的瑤人也不時起義，儼然已是四戰之地。
咸豐皇帝的指示是，令曾國藩率領湘軍主力東進湖北，收復武昌。令駱秉章另外選擇精銳，力保湖南，相機收復桂林。
這是一道不切實際的命令。曾國藩也滿腹委屈，他雖是湘軍統帥，湘軍卻不是正規軍。朝廷軍費緊張，優先供給江南、江北兩大營。
湘軍只得到朝廷少量撥款，糧餉都要靠曾國藩自己想辦法。為此，曾國藩不惜變賣官職、功名，不惜開徵厘金，害得自己備受指責。
他也以軍餉不濟、軍械不齊為由，留在嶽州做戰前準備，並不急著進軍武昌。
王錱卻得到了駱秉章的支援。駱秉章手頭有軍餉，也會優先供應王錱。畢竟王錱的職責是保衛湖南，曾國藩的任務卻是收復湖北。損己利人，駱秉章才不會幹這種傻事呢。
這種微妙的關係，也為楊烜消滅王錱部湘軍提供了契機。
到桂林後，楊烜立即開始調兵遣將。他以近衛師師長李秀成為主帥，率領一千五百名近衛師官兵，疾進衡陽。廣西守備師副師長陳玉成，受李秀成節制，率領三千名官兵，從正面挑戰湘軍。
楊烜則坐鎮桂林，居中把控大局，排程糧草。
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