黑旗軍進入泗城府，感到越來越吃力。原因是多方面的：
泗城府距離南寧最遠，黑旗軍在此缺少影響力；右江上游通航條件差，黑旗軍後勤壓力增大；此地曾是岑氏土司統治中心，民姓大多畏服岑氏……
對於泗城府，陳虹依然採取直搗黃龍的策略，集中兵力進攻泗城府城。
封建時代打仗，城池的得失至關重要。彼時，皇權不下鄉，縣為最低一級政權，縣城則為一縣的政治經濟文化中心。只要奪下縣城，往往就能控制一縣之地。
所以，有清一代，格外重視一城一地之得失。上至巡撫，下至知縣，皆有守土之責。城池一旦有失，主官照例都要殉節。如果主官棄城逃跑，事後被抓到也要斬首，最起碼也要流放。
泗城府城，也是凌雲縣城，是整個泗城府的統治中心。只要黑旗軍奪下泗城府城，就能有效瓦解清朝在泗城的統治。
黑旗軍攻破了鎮安、思恩兩府，泗城府的清軍自然不敢怠慢。這一次，清軍難得硬氣了一回，在城外佈置了兵力。
泗城府位於右江支流泗河上游。泗河上游通航條件很差，黑旗軍乘船抵達皈樂墟，便棄船上岸，走陸路進攻泗城。
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岑鎮南率領四營五百人馬作先鋒。自西征以來，黑旗軍戰事總體比較順利，岑鎮南未免有些輕敵，想搶在天黑之前到達泗城。
正是上午時分，岑鎮南騎一匹高頭大馬，志得意滿，直望泗城府而去。
走到城東十五里處，前方隱約出現槍炮聲。岑鎮南警覺起來，拿起望遠鏡仔細觀察。黑旗軍目前所處地形較為開闊，前方有一道小山岡，正好擋住望遠鏡的視線。
槍炮聲正來自小山岡的後面。
不多久，幾騎騎兵從小山岡方向急馳而來。
岑鎮南認出來了，他們是營尖刀排，負責在前面開路。看他們的樣子頗為狼狽，必是遭遇了敵人。岑鎮南下令停止行軍，收縮隊伍，保持警戒。
果然，那幾員騎兵馳馬來到岑鎮長跟前，渾身帶著血汙。一個老兵上氣不接下氣地說道：
“營長，大事不好了，尖刀排遇到了伏兵，全軍覆沒了。排長已經戰死，只有我們五個人逃了出來！”
岑鎮南大驚，問道：“說清楚點！敵人離我們多遠？有多少人？”
那老兵一把老淚流了下來，說道：“敵人離我們只有一里了，本來埋伏在山岡外圍。我們尖刀排過去時，受到伏兵包圍，人數至少得有一兩千人。”
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到底是一千還是兩千？岑鎮南正要發火，一想這老兵死裡逃生，一定跑得匆忙，估計也看不清楚。他強壓怒火，思考應對之策。
敵眾我寡，敵高我低。為慎重計，前鋒理應撤軍，與主力匯合。但岑鎮南自認為黑旗軍可以一敵多，決心就地固守，決不撤退。
得虧是尖刀排給力，及時發現了清軍伏兵。要不然，全營一旦中伏，凶多吉少。
現在，敵人既已暴露，乾脆和他們硬碰硬，給尖刀排的兄弟報仇。
岑鎮南想到這裡，毅然下令擺開陣形，準備迎戰清軍，又派出通訊兵向主力傳信，向主力通報敵情。副營長帶著幾個偵察兵，準備越過山岡偵察敵情。
他們還沒衝到山岡處，敵軍便開了過來。戰馬揚起了灰塵，遍佈整個山岡。灰塵中，清軍旗幟若隱若現，似有千軍萬馬。
自西征以來，黑旗軍所向無敵。清軍往往龜縮城內，從來不敢出城迎戰。這一次，他們卻敢出城十五里野戰，頗出黑旗軍的意料。
敵人漫山遍野，居高臨下。而岑鎮南這支黑旗軍，只有五百多人馬，有一半都是新兵。
岑鎮南見新兵心生膽怯，大聲喝道：“兄弟們，黑旗軍西征至今，從未吃過敗仗。眼前敵軍雖多，不過虛張聲勢，決非我軍對手。
“所有人聽我命令，不得擅自行動。臨陣脫逃者斬，擅自出擊者斬，不奉軍令者斬。今日之事，不成功則成仁。我們步兵四營，生則同生，死則同死，斷無臨陣脫逃的道理！”
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說罷，岑鎮南騎馬在隊伍前後來回巡視，不斷鼓舞士氣。各連連長也都自覺地來到隊伍前面，帶頭等待敵軍衝擊。
軍官挺身在前，軍心方才安定下來。
不多時，敵軍大隊人馬齊聚山岡處，烏壓壓一片，人馬不下兩千。
他們見黑旗軍人少，發出進攻訊號。騎兵在前，一馬當先。步兵在後，手持各式武器。
這肯定不是清朝正規軍。八旗、綠營都非常依賴火器，火器裝備率超過百分之七十，臨陣打仗時，往往拼命施放火槍火炮。
這種驚人的火器普及率，甚至超過了很多民國時期的軍閥軍隊，也是清軍早期無往不勝的重要原因。
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眼前這支清軍，並不使用火器，直接發起了騎兵衝擊。這種打法非常罕見，只見於八旗精銳騎兵。但桂西沒有八旗，這種打法只能是土司兵。
