6、公元前221年，秦政派王賁與李信率軍從燕國的南面攻打齊國都城臨淄今山東淄博），齊赧王田建聽從國相田勝的計策，不與秦軍抵抗，帶著軍隊投降秦國，秦軍俘虜田建，齊國滅亡，自此秦政平定九州叛亂，統一了六國。“我本楚狂人，鳳歌笑孔丘”，秦軍鐵騎踏過時齊國的兵不血刃讓我們見識到了吃烏龜長大的人的熱愛和平、反對戰爭山東商夷以甲骨上的八個卦象作為顯聖通神和判定吉凶的圖騰，烏龜在山東蚩尤、虞舜、殷商或齊魯部落有舉足輕重的地位）。王賁攻佔齊國以後，被秦政封為通武侯管理陝西渭南），王翦、王賁、王離祖孫三代定居在此。鉅鹿之戰以後，秦兵被項羽打敗，王離的長子王元帶兵逃到琅琊今山東臨沂），在那裡形成了一個名門望族，叫琅琊王氏，比如西漢王莽、東漢王允、三國王朗、西晉王祥、東晉王猛、五朝王僧辯、隋末王世充、唐朝王茂元、唐末王仙芝、五代王審知，宋朝王安石、宋末王重陽、元末王保保、明朝王振、明末王世貞、清朝白蓮教主王倫以及民國抗日英雄王二小等都是琅琊王氏。此外，李信攻佔齊國以後，被秦政封為隴西侯管理甘肅定西），而西漢抗匈名將李廣、三國涼州叛將李漼、晉朝西涼皇帝李暠、晉朝成漢皇帝李雄，唐朝開國皇帝李淵、南唐末代皇帝李煜、宋朝西夏皇帝李元昊、元末陝西軍閥李思齊、明初曹國公李文忠、明末大順皇帝李自成以及清朝禍國殃民的西宮太監李蓮英，居然都自認為是隴西李氏。
項燕是東周末年楚國的名將。公元前223年，王翦以逸待勞，秦軍攻佔楚都壽春，楚赧王熊負芻被俘。項燕擁立太子熊啟為楚王，在淮南一帶繼續反抗秦國。王翦、蒙恬率秦軍來攻，熊啟兵敗身亡，項燕含恨自刎於廬江之畔，臨死高歌“有志者事竟成，破釜沉舟，百萬秦關終屬楚；苦心人天不負，臥薪嚐膽，三千越甲可吞吳。”項燕臨終之前的慷慨悲歌，想不到一語成讖。
項燕有三個兒子，長子項渠，次子項梁，三子項伯。大哥項渠早逝，項渠與妻子楊鳳伉儷情深。看到山河破碎的楚國，項渠以身殉國含恨自刎於鎮江之畔，項渠臨死前對兩個愛子高歌“王師北定中原日，家祭無忘告乃翁。”項渠在悔恨和仇恨中死去，他的妻子楊鳳早已為他留下兩個兒子項羽和項莊，項羽善武，項莊善舞。項羽天生重瞳，古載虞舜也是重瞳，司馬遷根據重瞳基因推測項國是有虞部落的封地。
為了繼承先考項燕的遺志，在秦國橫掃六國，一統天下之後，項伯和韓國公子姬良預謀行刺秦政。
7、公元前218年，在秦政第三次東臨碣石尋求續命仙丹的時候，姬良和力士頂伯埋伏於博浪沙今河南新鄉）。秦政為人比較謹慎多疑，姬良和項伯已經做好了狙擊秦政的準備，但最終擊中的是偽裝的車駕。秦始皇大怒，下令在全國範圍內緝捕刺客項伯和姬良。姬良為了避仇，改姓為張，后羿部落的範睢當初為了避仇也易名為張祿。這場行刺活動使張良和項伯結下了深厚的友誼，在後來的楚漢爭霸時期，項伯投靠了項羽陣營，張良投靠了劉邦陣營，誰能想象得到，當年的這對難兄難弟，後來居然要拔劍相向？
三弟項伯的刺秦計劃雖然失敗了，二哥項梁的刺秦計劃還在有條不紊地進行。
8、公元前210年，始皇秦政去世，中車府令趙高發動沙丘政變今河北刑臺），矯詔將長子秦扶蘇、大將蒙恬賜死，二世秦胡亥受趙高、李斯擁立繼位為帝。秦政晚年，被徵發去築長城、守嶺南、修阿房宮、建始皇陵和別的勞役合起來差不多有二三百萬人，耗費了不知多少人力財力，繁重的徭役和苛捐雜稅逼得百姓怨聲載道，社會動—蕩不安。
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9、公元前209年，陳勝、吳廣在大澤鄉(今安徽宿州)起義。陳勝、吳廣自幼受到南楚水鄉文化的薰陶，隱忍而溫順，他們無法接受西秦大漠的野蠻侵略，於是打著替楚將項燕報仇雪恨的名義擴張楚國領土，建立了張楚證權，定都陳縣(今河南周口淮陽。淮陽陳氏是虞舜的後代，出現了秦末張楚陳勝證權、三國陳宮呂布證權、五朝南陳陳霸先證權、五代前蜀陳敬瑄證權、宋朝越南陳日照證權、元末大漢陳友諒證權、明末新周陳圓圓證權以及民國陳獨秀證權）。陳縣是楚國故都，白起滅楚以後，楚襄王熊橫將都城從郢都遷到陳縣，姬延降秦以後，熊橫的兒子楚烈王熊完又將都城從陳縣遷到壽春。秦胡亥本來命令鎮守嶺南的大將趙佗帶兵回中原平叛，但被趙佗拒絕並趁機在廣州自立為王，將其控制的兩廣地區及現在的越南北部稱為“南越國”，此證權一直持續到漢武帝時代，漢武帝劉徹打敗趙佗並在廣東廣西交界設立了廣安府，兩廣在漢朝又叫交州。張楚證權揭竿而起後對秦胡亥展開猛攻，反賊周文的起義軍兵臨城下，已經攻到戲水了今西安臨潼），萬般無奈之下的秦胡亥只好起用少將章邯取代趙佗，率領驪山刑徒去鎮壓張楚的亂臣賊黨，想不到章邯受任於危難之際，卻能所向披靡。張楚起義以後，秦朝政局動盪不安，六國貴族紛紛復辟，燕丹侄子燕剛、趙遷侄子趙歇、魏假胞弟魏咎、田建侄子田儋、韓非侄子韓成、熊負芻侄子熊心紛紛在舊國建立軍閥割據，其中楚國熊心的實力最為強大。
10、公元前208年，張楚被秦軍打敗，張楚帝陳勝被車伕莊賈所殺，張楚證權滅亡。陳勝的部下秦嘉打著替項燕報仇的名義，發動景楚起義，定都彭城今江蘇徐州），秦嘉自立為大司馬，擁立楚國王室後裔景駒為楚王，建立景楚證權。楚王景駒、將領秦嘉駐軍彭城東面，想要攻打彭城南面會稽郡今浙江紹興）的項梁，奪取項梁的領土。楚國貴族項梁藉口景駒、秦嘉在張楚屍骨未寒之時另起爐灶背叛陳勝，實屬大逆不道，派大將英布打敗秦嘉，並將景駒、秦嘉殺死，景楚證權滅亡。
為了替先父項燕報仇，項梁收編景楚殘部，發動西楚起義，將領土擴大到江浙一帶。項梁聽從謀士范增的建議，擁立楚國王室後裔熊心為楚王，帶領大軍渡過烏江，向西秦擴張楚國領土，項梁定都盱眙今江蘇淮安），建立西楚證權。秦朝泗水亭長今江蘇徐州沛縣）劉邦率百餘名隨從來到盱眙拜見項梁，投靠西楚證權。項梁給劉邦增撥了士兵五千名，伍長級的軍官十名。劉邦回去後，領兵進攻豐邑(今江蘇徐州豐縣)，攻陷該城，建立劉楚證權，與西楚互為照應。韓國王室張良來到旴眙投靠西楚證權，項梁派張良尋找到韓國王室後裔韓成，擁立他為韓王。張良和韓成率一千餘人向西收復韓國以前的失地，奪得陽翟數城今河南許昌），建立張韓證權，與西楚互為照應。
項梁發動西楚起義的這一年公元前208年），秦政51歲(已死2年)，李斯76歲(今年死)，王翦96歲(已死6年)，趙高62歲(明年死)；劉邦48歲，張良42歲，項梁39歲，章邯30歲，項羽24歲項羽和劉邦都屬龍，劉邦大項羽兩輪），熊心20歲，秦胡亥22歲；呂雉33歲，虞姬18歲。
秦政統一六國以後，改良地主分封制佃農郡縣制，西楚證權建立以後，西楚國尉項梁沿用了秦朝的郡縣制。郡縣制起源於春秋時期，盛行於戰國時期，秦朝在全國範圍內推行，初設36郡，後增至40餘郡。郡縣制的核心在於中央設皇帝掌管三公六部九卿，三公指丞相、太尉、御史大夫，六部指禮、吏、兵、刑、工、戶六部尚書，九卿指九位重要大臣。皇帝居住在乾清宮，一般在這裡批閱奏摺和召見群臣）、皇后掌管三宮六院九嬪，三宮指太后居住的慈寧宮、皇后居住的坤寧宮和太子居住的東宮，六院指兩位皇貴妃加上賢良淑德四妃居住的六座宮殿，九嬪指九位受寵妃嬪。皇后居住在坤寧宮，一般在這裡辦公侍寢和召見群妃）、丞相居住在丞相府，掌管全國行政）、太尉居住在太尉府，掌管全國軍事）、御史大夫居住在御史府，掌管全國監察），地方設類似的郡縣機關單位。比如郡裡設郡太守掌管全郡事務）、郡太尉掌管軍事）、郡御史掌管監察）。郡下設縣，縣級編制如下：縣內設縣令或縣長掌管全縣事務，萬戶以上的大縣設縣令，不滿萬戶的小縣設縣長）、縣尉協助掌管軍事）、縣丞協助掌管司法）。郡縣長官都由皇帝任免，負責徵收賦稅、徵發徭役兵役等人力物力資源。
公元前208年九月，西楚證權剛建立就迎難而上，北上山東對秦胡亥展開猛攻，項梁在東阿山東聊城）擊敗了章邯的軍隊，然後領兵西進，等到達定陶時今山東荷澤），再度打敗章邯帶領的秦軍。後來項梁手下的兩員大將項羽、劉邦又在雍丘今河南開封）與秦軍交戰，大敗秦軍，斬殺了三川郡守今河南鄭州）李由(丞相李斯的兒子)。捷報頻傳，項梁於是更加輕視秦軍，顯露出驕傲的神色。這時秦胡亥調動全部軍隊增援章邯攻打楚軍，在定陶大敗楚軍，項梁戰死，項羽繼承叔父項梁的遺志，繼續扛起光楚反秦的大旗。項梁戰死以後，項羽和劉邦久攻陳留河南開封）不下，於是商議退軍。項羽引軍駐紮彭城(今江蘇徐州)，劉邦駐軍於碭(今安徽宿州)，這就是著名的定陶之戰。定陶之戰以後，項梁戰死，旴眙受到秦兵圍攻，項羽聽從謀士范增的建議，將懷王熊心迎至彭城今江蘇徐州）。但項羽桀驁不馴，認為熊心不過是項梁立下的一個傀儡，對熊心非常輕蔑。
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公元前208年十一月，定陶之戰以後，西楚懷王熊心在彭城命劉邦、項羽分兵伐秦，並約定：誰先帶兵入關咸陽，誰便可以立為秦王，這就是著名的秦王爭霸賽，秦王爭霸持續了一年才分出勝負。其實熊心對劉邦頗有好感，對項羽則頗有微詞，這場比賽明顯是熊心借劉邦打壓項羽的傑作，對劉邦在政策上頗有傾斜，因為熊心還為項羽安排了浪費時間的救趙任務。當張楚起義揭開反秦序幕的時候，秦將章邯也在帶領大軍鎮壓六國。秦軍最高統帥、上將軍章邯在打敗反秦武裝首領開封魏咎魏咎是魏豹的哥哥）和淄博田儋田儋是田榮、田橫的哥哥）以後，才來到荷澤與項梁在定陶展開大戰，楚國項梁因輕敵而戰敗，章邯於是認為楚地已不足憂，遂領兵北上攻打趙都邯鄲，圍趙歇於鉅鹿(今河北刑臺)，趙歇不勝惶恐，遂求救於諸侯。熊心與項羽關係不善，為了打壓項羽，熊心任命宋義為上將軍，項羽為次將軍，前往鉅鹿河北刑臺）圍秦救趙。趙國似乎經常遇到危險，老是需要人救，此時遇到危險的是趙國王室的後裔趙歇。
11、公元前207年初，張韓證權遊兵於潁川今河南許昌）附近，時而攻取數城，但很快又被秦兵奪回，遲遲未能開創大局面。為了能在秦王爭霸賽中取得勝利，劉邦西征前先行北上陳縣今河南周口）收編了陳勝舊部散卒，然後攻取了洛陽周邊的一些地區，企圖奪取洛陽經潼關陝西渭南，秦將王翦封地）進入關中。但劉邦隨後被洛陽郡縣兵出城迎擊大敗南逃，在得到酈食其河南開封）為代表的地方豪強支援後，改變策略轉走武關陝西商洛，秦相商鞅封地）進入關中。
公元前207年七月，劉邦率兵攻佔潁川河南許昌）、丹陽河南南陽），然後劉邦收編張韓殘部河南陽翟），張韓證權滅亡。劉邦讓韓成留守陽翟韓故都，今河南許昌），而讓張良隨軍南下，從此張良與劉邦在戰爭中結下了深厚的友誼，張韓和劉楚匯合成一股強大的勢力。張良足智多謀，成為劉邦的頭號軍師，張良後來被劉邦封為留侯。
公元前207年十月，劉邦領兵十萬走武關進入關中，在秦王爭霸中奪得冠軍。劉邦在咸陽郊區的藍田今陝西西安）大破秦軍，秦子嬰向劉邦投降，秦朝滅亡。劉邦攻破咸陽以後，謀士蕭何建議劉邦與當地人民約法三章，秋毫無犯，劉邦因此嬴得了關中貴族的擁護與愛戴。蕭何後來成為西漢首相，與秦相韓非相比，蕭何遵循簡約刑法的精神制訂九律，留下“何遵約法”之句。
公元前207年十一月，宋義在安陽殷商故都）長期按兵不動，項羽和宋義不睦，認為他故意拖自己後腿，斬殺宋義後自立為上將軍。項羽進兵鉅鹿，先遣英布等率二萬人渡滹沱河河北石家莊）擊秦軍，項羽隨後率其餘楚軍渡河。項羽命令部下在渡河後砸碎鍋子、鑿沉船隻，意謂決一死戰。最後楚軍以一敵十，項羽九戰九勝，大破秦軍三十萬。項羽大獲全勝，其他反秦諸侯均望風歸附，秦將章邯也率所部向項羽投降，西楚於是不費一兵一卒而有齊、魯、宋、衛之地。為了籠絡人心，項羽和章邯結為異姓兄弟，項羽後來又與劉邦結為了異姓兄弟，這多麼類似於天龍八部，劉邦成了蕭峰，項羽成了段譽，章邯成了虛竹。項羽收服章邯以後打算馬上撤軍奪取洛陽入主咸陽，但秦兵降將人多勢眾，項羽一方面擔心秦國降兵可能詐降生變，另一方面也為了報白起在郢都今湖北江陵）大開殺戒之仇，於是命楚軍一夜之間在新安城南今河南洛陽）殺掉了秦國降兵二十餘萬人。項羽的西楚軍沒能收編秦軍殘部，導致他既損失人力，又損傷人心，這就是著名的鉅鹿之戰。
公元前207年十二月，項羽於鉅鹿大破秦軍主力後擁兵四十萬走潼關，在劉邦之後進入關中，在秦王爭霸中奪得亞軍。回想起一年前的約定，項羽傷心欲絕，按照熊心的約定，劉邦先入咸陽可以稱王，項羽後入咸陽不能稱王。項羽本來就對熊心的打壓懷恨在心，於是打算不遵守熊心的約定，和劉邦用武力角逐稱王的資格。劉邦打仗不是項羽的對手，但撿戰利品的手段比項羽高明，這就是以逸待勞的真諦：自己只負責運作資金和玩弄權術，讓別人去賣力的勞動，然後過上比別人舒服的生活。有人說項羽打江山，劉邦坐江山，因為劉邦善長儲存實力，很少與秦兵正面作戰，而鉅鹿之戰中項羽破釜沉舟，秦軍主力幾乎被項羽屠戮殆盡，從此秦國再無力鎮壓人心向背的農民起義。從王翦以逸待勞鬥項燕，到劉邦以逸待勞鬥項羽，可見項家天生是個幹苦力的勞碌命，很難鬥過萬惡的資本家。一個真正精明的人永遠不會作無謂的犧牲，劉邦恰好比較工於心計。當項羽不遵熊心之命令擅自帶兵佔領關中企圖稱王以後，劉邦自忖現在與項羽翻臉也撈不到什麼好處，於是和項羽在鴻門談判，瓜分勝利果實，這就是著名的鴻門宴。
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在這場大會上，項伯遊說張良跳槽，項莊舞劍行刺劉邦，樊噲坐地猛吞生肉，都奉獻了精彩的表演。守得住寂寞才能耐得住繁華，忍得了恥辱才能擔得起榮耀，劉邦在會上和項羽拜把子結為異姓兄弟實際上按年齡應該結為叔侄，劉邦自降了一輩），並表決心稱願意效忠於項羽和懷王熊心。鴻門宴後，項羽入屠咸陽，殺秦宗室，焚秦宮殿，劫掠關中；鴻門宴後，項羽誅秦子嬰，屠咸陽城，火燒阿房宮連綿三月不絕。當時韓生勸諫項羽"關中阻，山河四塞，地肥饒，可都以霸。"項羽卻說"富貴不歸故鄉，如衣錦夜行，誰知之者!"於是項羽烹殺諫者，放棄了建都關中形勝之地的良好抉擇，帶兵衣錦還鄉榮歸江東故里，而把三秦封給關中貴族章邯、司馬欣、董翳，把漢中封給了劉邦此時四川加漢中簡稱漢，劉邦又叫漢王。這裡後來形成了漢中劉氏，西漢帝劉邦、東漢帝劉秀、蜀漢帝劉備、西晉太尉劉琨、東晉北趙帝劉淵、五朝南宋帝劉裕、隋末軍閥劉元進、唐朝詩豪劉禹錫、五代後漢帝劉知遠、五代北漢帝劉崇、五代南漢帝劉隱、宋朝太后劉娥、宋末大將劉光世、元朝忽必烈太師劉秉忠、元末韓林兒太師劉福通、明朝朱元璋太師劉基、明末李自成太師劉宗敏、清朝八卦教主劉佐臣以及民國黨委書記劉少奇等都是從這裡出發走向榮華，而劉邦稱帝后在老家沛縣形成的徐州劉氏在江南和濠州朱氏一樣是名門望族）。亡秦張楚以後，章邯、劉邦都成了項羽的附庸，頂羽站到了人生的巔峰，百萬秦川終於成為了楚國的領土，項羽為項燕復仇成功了！
12、公元前206年一月，項羽佯尊懷王熊心為義帝，“實則不用其命”。 二月，項羽挾天子以令諸侯，將義帝熊心的都城彭城據為己有，藉口“古之帝者，地方千里，必居上游”，迫使義帝遷都於長江中游的長沙郡郴縣今湖南郴州，這裡後來形成了一個名門望族，叫彬州熊氏。漢朝丹陽太守熊評、三國東吳尚書熊睦、東晉尚書熊遠、唐末汾陽侯熊琳、五代南吳廣西太守熊秉章、宋朝驃騎將軍熊誥、元朝文學家熊朋來、明朝遼東經略熊延弼、清朝尚書熊賜履和民國四川軍閥首領熊克武等皆出自彬州熊氏，而熊心老家郢都形成的荊州熊氏近代和關東羅氏一樣開始走向復興）。
公元前206年四月，項羽自立為西楚霸王，官位僅次於義帝熊心，把持著西楚的軍政大權。“城頭變幻大王旗”，江南這座城，以前是勾踐的江山，後來變成了項羽的江山，後來變成了孫權的江山，後來變成了王世充的江山，後來變成了錢繆的江山，後來變成了方國珍的江山，後來變成了蔣介石的江山，真是“江山代有才人出，各領風騷數百年”。項羽大行分封六國貴族為諸侯，章邯平定六國叛亂的戰役算是白打了。不過雖然項羽會分封六國，但是劉邦會收買六國，王侯制與將相制在此時進行著激烈地拉據，分封制還是郡縣制在此時進行著激烈的拔河。項羽封劉邦為漢王，以"巴、蜀亦關中地"為由，封與劉邦，領土在今天的四川盆地，劉邦定都南鄭(今陝西漢中)，漢中為四川通往三秦的門戶，從此開始了長達四年的楚漢爭霸。項羽將關中地區分為三個部分，封給秦國降將章邯、司馬欣、董翳，把他們分別封為雍王定都咸陽）、塞王定都商洛）、翟王定都延安），合稱"三秦"，企圖透過他們控制關中，將劉邦困鎖在漢中巴蜀地區，漢、翟、塞、雍是秦川的四大諸侯。劉邦入漢中時，項羽給予劉邦三萬士兵，劉邦依張良計，入南鄭時燒燬棧道，以防被偷襲和向項羽示意無外侵的意願。項羽封英布為九江王，定都六安，管理安徽的壽春、六安、廬江、廬州今合肥）、安慶和江西九江等地英布是皋陶後裔，乃皋陶五十九世孫，安徽六安人，秦朝修始皇陵時犯法被判處黥刑，所以又稱黥布）。秦王爭霸期間，楚將韓信多次給項羽獻計，項羽不予採納，因此沒能得到項羽的封賞。劉邦入蜀後，韓信離楚歸漢，併為劉邦打漢室江山立下汗馬功勞，韓信後來被劉邦封為淮陰侯江蘇淮安）。
公元前206年八月，劉邦用韓信的計策明修棧道今陝西漢中），暗度陳倉今陝西寶雞），趁項羽北攻齊國田榮時，在好疇今陝西咸陽）擊潰雍王章邯，最後圍困章邯於廢丘今陝西西安），章邯卻寧死不屈，堅決不向劉邦投降。同月，塞王司馬欣，翟王董翳不敵漢軍，紛紛向漢王劉邦投降，後來皆成了漢朝名門旺族。塞王司馬欣出自關中司馬氏，自從秦將司馬錯攻佔巴蜀以後，司馬家族一直是關中蜀地貴族，後來漢武帝時期的司馬遷、司馬相如都是這一派系的傳人，甚志連西晉的司馬懿、司馬昭也與塞王司馬欣有千絲萬縷的聯絡，司馬家族起源於犬丘給周穆王養馬的司馬氏秦非。翟王董翳出自關中董氏，從董翳開始，關中董氏在漢朝一直是世襲貴族，權傾朝野，比如漢武帝劉徹時期提出三綱五常的儒家大拿董仲舒，西漢末年被漢哀帝劉欣指定為接班人的黃門郎董賢，東漢末年幫漢靈帝劉宏鎮壓黃巾軍、誅殺十常侍的涼州刺史董卓。但董卓清君側以後又擁兵自重，引發董卓之亂。董卓被王允設美人計殺害以後，董卓的部下李催、郭汜在涼州作亂，隴西李氏、雍州郭氏開始春風得意，關中董氏逐漸走向沒落，但董卓之亂以後仍有外戚董承護送幼小的漢獻帝劉協去投靠曹操，關中董氏來源於巴山顓頊老童氏，因為董和童皆被儒家稱為“下里巴人”。提到關中董氏不得不說西漢董賢，漢哀帝劉欣與董賢雖然有斷袖之癖，但是劉欣的堂哥漢成帝劉驁與張放也有璽書之誼，並且劉驁還不得不割捨與張放的感情，娶年輕貌美的趙飛燕為妻，張放一度為此哭泣而死。劉驁的爺爺是漢宣帝劉詢，劉詢的曾爺爺則是著名的漢武帝劉徹。劉詢的孫媳婦是環肥燕瘦的趙飛燕和紅顏禍水的趙合德，但劉詢腰斬了穎川太守趙廣漢。趙廣漢論輩分是趙飛燕的堂表公，趙廣漢由於秉公執法被漢宣帝劉詢封為穎川太守。而趙廣漢是穎川趙氏穎川在河南許昌）的始祖，西漢皇后趙飛燕、東漢十常侍趙忠、蜀漢猛將趙雲、晉朝陶瓷家趙慨、五朝書法家趙文淵、唐朝遼東總督趙文翽、五代禁衛軍首領趙匡胤、北宋皇帝趙光義、南宋皇帝趙構、元朝畫家趙孟頫、明朝權監趙無極、清朝學士趙國麟、民國作家趙樹理都是出自穎川趙氏。司馬欣、董翳降漢之後的幾個月，劉邦遣將攻取了隴西甘肅定西）、北地甘肅慶陽）、上郡陝西榆林）等地。這樣，三秦除章邯困守的廢丘之外全部歸漢。
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公元前206年十月，漢王劉邦進至陝(今河南三門峽)。在漢軍基本平定關中之後，劉邦開始準備東進伐楚了。
公元前206年十一月，項羽所立之韓王鄭昌項羽殺掉韓成後所立）降漢，劉邦廢掉鄭昌，立韓信為韓王定都河南陽翟）。項羽當初封親信田都為齊王山東淄博），齊相田榮不滿項羽分封，此時亦自立為齊王田儋、田榮、田橫為山東起義的兄弟三人，田儋早已被章邯所殺）。趙將陳餘反對項羽，擁立代王趙歇回故都成為趙王河北邯鄲），自己則留在趙歇身邊輔佐。同月，項羽自己亦作亂，密令九江王英布今江西九江）遣將殺害義帝熊心於郴縣，自立為楚王，定都彭城江蘇徐州）。
13、公元前205年一月，項羽聞知劉邦已兼併三秦，且準備東進伐楚，而趙國邯鄲）陳餘、齊國淄博）田榮、梁國開封）彭越都已反叛，項羽以齊國與梁國最近，威脅最大，決定親自北上攻打齊國，並派部將蕭公角去梁國迎擊彭越。項羽派使者到九江向英布徵其一同前往，但英布僅以老弱敷衍，項羽對此深為不滿，幾次遣使斥責。
公元前205年三月，劉邦正在向東進軍伐楚，魏王魏豹河南鄭州滎陽）降漢，殷王司馬昂河南安陽）也降漢，趙將張耳河北邯鄲）也與劉邦勾結起來；項羽封陳平為武信君，令其平定殷國，於是司馬昂又降楚；過了沒多久，漢王劉邦攻打殷王，平定殷地，俘虜了司馬昂。項羽得知大怒，要誅殺平定殷國的將吏，陳平很害怕，於是投靠了漢王劉邦。陳平是劉邦手下的二號軍師，為劉邦提了很多高屋建瓴之計，陳平後來官至西漢丞相。
