張濟、田靖等人領著兵馬護著獻帝和百官撤退，暫避涼州軍的鋒芒。但是張濟到現在也在奇怪為什麼潼關會失守？
說起潼關失守，其實完全是一場意外。李傕、郭汜被徐晃燒了兵糧，沒有辦法只好撤出河東。由於臨晉的兵糧也不充足，所以李、郭二人在臨晉暫住兩日之後，決定暫時撤回長安，等來日修正之後再戰河東。
李傕給再華陰的李維去了一封書信，要其撤退。當初李維領了八千兵馬在潼關之外作為疑兵，只為了牽制張濟的力量不讓其北上。現在河東戰局失利，牽制弘農守軍的戰略意義也失去了，自然沒有必要留在華陰空耗錢糧。
李維接到命令之後，便命令大隊逐步撤退，哪知道雷緒張先二人被圍了多日，心中憋悶，以為可以趁著涼州兵馬撤退的機會追上去殺他個措手不及，也好立些戰功。便留下一千兵馬守城，帶了兩千人馬前去殺敵。
可是誰曾想，李維雖然是撤軍，但是防守嚴密，雷緒、張先的追兵沒有討到任何便宜。
就在他們回師潼關的時候，卻不想正好趕上段煨在風陵渡被徐晃擊敗，領了殘兵退回華陰。這下里兩家兵馬又遇在了一處。段煨的兵馬打不過徐晃，殺敗雷緒、張先的兩千兵馬卻是容易。不一會兒，雷緒和張先二人就發現自己的兩千人馬根本不是段煨的敵手，只好快速撤退希望可以撤到潼關。
哪知道到了潼關，自己的兵馬不敢開城，雷緒、張先二人與段煨的兵馬力戰數和，體力不支，兵敗被俘。
段煨領軍稍事休息之後，給城中射入一封書信，如今涼州一萬兵馬兵困潼關，早晚破城。今日臨陣見死不救失了主將是殺頭之罪，來日潼關失守臨陣脫逃也是殺頭之罪，城中守將不若早降。李傕、郭汜兩位將軍必然保證城中守將不失榮華富貴。
城中守將還在猶豫的當口，段煨更是當機立斷，讓雷緒、張先二人陣前說降城中守軍。二人不肯，段煨命刀斧手臨陣斬了二人。
這一下倒把城中的兵馬嚇得膽寒，士氣也低落了不少。城中守將心想，之前都是涼州兵馬，也不分什麼彼此。跟著張濟和跟著李傕、郭汜二人也沒有什麼區別。這雷緒、張先二人乃是少將軍張繡的親信，如今二人死了，來日張繡定然容不得自己。還是投降的好。便舉眾投降了段煨，並且把一座完整的通關交給了涼州兵馬。
段煨佔領潼關之後，立刻快馬傳信給李維以及李傕、郭汜，讓其暫緩撤退，繼續東進攻打弘農。
李傕、郭汜的了訊息自然大喜，所謂機不可失失不再來，便領了兵馬南下華陰，與段煨在潼關匯合。李維也是立馬叫停了撤退的兵馬，回軍潼關。
這下子在潼關的涼州兵馬就達到了兩萬餘人。再加上後來扯下來的伍習和馬超、成公英的騎兵，兵馬更加充足。而伍習帶來的，獻帝南渡黃河已經到達了弘農，臨時行宮應該設在弘農縣的訊息，讓李傕、郭汜更加堅定了大舉東進決心。
弘農不比河東，田靖能夠動用的力量非常有限。而張濟這個弘農郡的實際統治者尚且沒有在弘農縣與涼州兵馬開戰的想法，田靖自然更加插不上話。
隊伍撤到陝縣的時候，田靖讓張濟命令船工把所有的渡船全部行駛到黃河北岸，以備將來徐晃帶兵南下作戰之用。
接著隊伍繼續東撤，雖然一路上都有涼州兵馬的追擊，但是好在有田靖和張濟的騎兵斷後，一路上邊撤邊打，也沒有讓敵人佔了便宜。
十日後大軍護著獻帝和百官撤到了函谷關，眾人總算鬆了一口氣。因為函谷關的防禦堅固不在潼關之下，而且這一路北撤，也集合了將近五六千弘農兵馬。
現在守衛函谷關的正是張濟麾下將領胡車兒，此人驍勇善戰，倒也是一員猛將。不過現在函谷關是到達洛陽的最後一道屏障，自然要小心防守。張濟與田靖親自留在函谷關防守，楊奉、董承等人護送獻帝和百官前往洛陽。
田靖一到函谷關觸景生情，倒是想起當初李敢在函谷關下拜師徐晃的事情來。當日原想透過長安以北的故道，透過塞外北歸幽州，哪知道因緣際會之下，扶保獻帝當上了鎮東將軍。
但是現在的形勢並不明朗，能否抵擋住涼州兵馬的進攻還在兩可之間。自然也沒有那麼多時間去想那些往事。
李傕、郭汜的兵馬不僅一路攻佔了弘農郡無數的城池，而且也在進攻的過程中不斷收集兵糧物資，現在到了函谷關下，倒是兵糧充足。李傕、郭汜在函谷關下安營紮寨，同時命令民夫砍伐樹木，準備攻城器械。
張濟當時曾想透過焦土策略，不給涼州兵馬留下一粒糧食，但是代理太守王邑為了保住百姓的生命，以命力阻，才算沒有采取這一策略。
但是這樣，也給了涼州兵馬足夠的糧食。田靖也同意王邑的想法，因為在他心中，只要洛陽局勢穩定下來了他遲早是要帶兵打回來的。
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