陸抗佔據竹溪城，於城樓高處日夜觀測漢軍動向，對夏侯霸分兵的舉動了如指掌。
此時雨勢減弱，但仍斷斷續續時下時停。
陸抗等了一個雨停的時機，讓副將率軍假意出城進攻夏侯霸的營寨，逼迫漢軍聚攏在營中防守，卻暗中自行從城南撤出一支五千人的兵馬返回堵水河岸與等候在那裡的水師匯合。
陸抗率軍登船，依靠水路行船之便迅速東靠，在蓑衣嶺北岸下了船，後發先至搶在趙廣和柳隱兩人之前于山溝之間設下埋伏。
五千對七千，陸抗並不貪功，只對趙廣和柳隱的前部進行突襲。
吳軍佔了地利和出其不意之便，於此伏擊重創了趙廣和柳隱前部千餘人之後便即刻撤退，不給漢軍追擊和纏鬥的機會。
伏擊得手見好就收的陸抗南下返回堵水河岸，故技重施登上水師的船隊，趕往上庸與陸凱匯合。
上庸城外，廖化軍遭到了吳軍和魏軍雙向的夾擊。
陳泰在看到吳軍船隊經過南門外的堵水之時便立刻組織了城中的魏軍開城出戰，使廖化無暇顧及自己身後的情況，幫助陸凱軍順利完成了登陸。
廖化也迅速意識到東吳軍隊是來助魏軍夾攻自己的，但分兵迎敵卻落入了陸凱的算計。
吳軍故意在登陸之後沒有迅速前進，而是選擇在河岸背水列陣擺出看似脆弱的長龍陣形引誘漢軍來攻。
前來迎戰的漢軍對水戰還比較陌生，見敵軍以弱勢陣形在河邊列陣，想當然地希望用一個衝鋒將吳軍頂下水去，但卻在衝上去之後遭到了吳軍水師船隊上弓弩武器的無情壓制。
陸凱的兵力本就多於廖化全軍，此時廖化又是分兵迎戰，漢軍又被吳軍水師的船隊壓制，很快便被陸凱指揮的吳軍擊潰。
上庸城下廖化正在指揮士卒與衝出城的魏軍廝殺，一度已經佔據上風，但後方失火卻令他沒能在關鍵時刻給陳泰和上庸魏軍最後一擊。
分兵迎擊吳軍計程車卒被擊潰之後，陸凱長驅直入，前鋒直接攻入了廖化的營寨。
廖化只得放棄與陳泰的交戰，率軍返身來救援營寨。
吳軍攻入漢軍營寨的前鋒近千人被廖化回防之後艱難殲滅，但此時廖化軍自身的損失也已經達到了三成以上，活著的人之中還有大量的傷兵。
迫不得已，廖化下令緊閉營門轉入守勢。
陸凱不依不饒，率軍圍住廖化軍營三面攻打，只漏了面對陳泰的那一面。
久未與東吳軍隊交手，在西北戰場對魏軍連連取勝，漢軍內部此前普遍多有輕視東吳之意，此時真正打起來才發覺不是那麼回事。
吳軍的戰力並不弱，也並非除了水戰一無是處，陸凱的麾下攻營訓練有素也悍不畏死，甚至一度攻破漢軍的營寨一角，若非廖化率預備軍馳援救火，只怕吳軍早已擴大突破口殺入營中了。
