潼關
黃河浩浩蕩蕩自北而下折而向東，渭河自西而東在拐彎處匯入黃河，兩河把這片高原分為三個區域。往南則是險絕連綿的秦嶺。在秦嶺和黃河之間，則是溝通關中和河南的潼關道。
自戰國以來，這處通道就是東入中原和西出關中、西域的必經之地及關防要隘，歷來為兵家必爭之地。先秦時函谷‘丸泥可塞’之險要，隨著黃河不斷沖刷以及河水水位變低露出河床而漸漸消失，取而代之的是西移的潼關。
明朝時的潼關，早已不復秦時之險要，隨著黃河水位的降低，沿著河灘岸邊向西就可進入關中。所以潼關就建在黃河南岸河灘上，此處的地形已經不復秦漢時那麼險峻複雜。而且在關城的南面塬溝之間還有漢時老潼關道，可以繞到黃河岸邊關城之後。當然那裡地形更為複雜，不利於大軍的行進。
潼關關城以及南面的各處塬頂，十多萬大順軍分佈在這片狹窄的區域，正和數萬清軍出於激烈的交戰中。
自從三月份山海關大戰失敗，李自成帶著的順軍主力損失慘重，被逼不得不後退回返關中，重整軍力。
在關隴，在荊襄，還有數十萬順軍。
各處的軍隊被紛紛抽調關中，李自成手下又重新聚攏了近二十萬軍隊，當然其中的老營主力只有四萬多人，不過在李過、高一功鎮守的陝北延安榆林，還有數萬順軍主力，其中李過的後營更是順軍五大主力之一。
抽調軍隊，調集糧餉，集聚實力，伺機東渡黃河和清軍再戰，這就是李自成採取的對策。
可是，關中河南一帶連綿的戰爭，已經使得潛力耗盡，躲避戰爭使得百姓們無力種糧，再加上乾旱使得這一年的秋收銳減，順軍根本籌措不到足夠的糧餉。
靠打大戶固然能夠短時間內弄到大量的財富糧食，可是幾年來，河南關中一帶的大戶早已打完，而生產卻遠遠沒有恢復。
滿清也沒有給順軍重整旗鼓的時間，崇禎十七年十月十九日，滿清英親王阿濟格、吳三桂、尚可喜帶領大軍自北京向西一路繞道蒙古進攻陝北，途中把宣府、大同的降軍盡數抽調，總兵力達八萬餘人。
宣大的數萬明軍原來都投降了大順，李自成沒有及時整編也沒有派出將領統率也沒有監軍，而還是由原來的明軍將領帶領原來的軍隊，可嘆現在都給別人做了嫁衣。
得知清軍攻打陝北的訊息，李自成便抽調大軍北上，李自成和劉宗敏更是帶領軍隊從西安北上增援，到達洛川。
可是，滿清並非只有阿濟格一路軍隊。崇禎十七年十月二十五日，滿清豫親王多鐸、孔有德、耿仲明統率四萬多八旗兵主力南下，於十一月中旬攻下大順軍防守的懷慶府，十二月初從孟津渡過黃河到達河南府，十二月十五日進至陝州，擊破順軍張有曾部。十二月二十二日，多鐸軍進抵潼關二十里外立營。
滿清並非僅僅攻打陝北，而是分兩路來攻，已經北上到達洛川縣的李自成進退維谷，不知道該增援哪裡。舉棋不定之餘，竟然在洛川猶豫了十多天。
而潼關距離西安太近，若是潼關陷落，西安也根本守不住，再加上多鐸軍攻勢甚急，大順軍潼關守將巫山伯馬世耀已經連連派人求援，於是李自成便率軍回援潼關，以期擊敗多鐸軍後再回師北上和阿濟格決戰。
這個時候，清順雙方戰略的高下輕易就分了出來。本來順軍佔據著潼關之險要，只要據關而守兵力又充足，清軍短時間內根本打不破潼關。
可是心憂陝北的戰局，害怕阿濟格擊敗李過高一功後揮師南下夾擊，李自成急著迅速擊敗多鐸軍，一到潼關即下令向清軍展開進攻。
十二月二十九日，大將劉宗敏親自率領軍隊向清軍發起了攻擊，卻慘遭失敗不得不退回潼關。正月初四日，右營主將劉芳亮統軍出戰，再遭挫折。順軍計程車氣一下子低落了下來。
初五初六日，大順軍連續出擊，均遭失敗，在驍勇精銳的八旗兵面前，順軍根本討不到便宜。多鐸統帶的都是八旗兵精銳，就是孔有德耿仲明手下也都久經沙場的老兵，這可以說已經是這個時代東亞最強的軍隊了，戰鬥力不是順軍能比。
可是在潼關天險面前，即使清軍戰力再強，想破關而入也不是那麼容易。直到正月初九，清軍的紅衣大炮陸續運抵潼關，多鐸終於下令開始主動向潼關展開進攻。
紅衣大炮炮聲隆隆，聲震黃河兩岸，在炮彈的打擊下潼關關牆堆疊破碎，磚石亂飛。八旗兵弓箭手連同孔有德漢軍營火銃進抵關牆外，向關頭傾瀉彈雨箭幕，關頭的順軍死傷慘重。
李自成派出騎兵出關反擊，又派人繞到關城南面高塬，從南面夾攻，試圖從清軍陣後突擊，竭力想扭轉戰局，但在防備甚嚴的多鐸面前，都沒有成功。
而此時，阿濟格帶領的重兵經山西保德渡過黃河，已經攻到了陝北，李過和高一功帶領軍隊死守榆林，眼見攻城不下，阿濟格留下投降的大同總兵姜鑲率領一批明朝降將繼續攻城，牽制陝北大順軍，自己卻統領大軍南下，向西安推進。
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在十二月十四日佔領了米脂縣，李自成老家的百姓不分老幼全部慘遭清軍屠戮。
此刻，西安的順軍大部都增援潼關，李過部被圍在榆林，再也無力抵擋南下的阿濟格部。
