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五 風卷殘雲奪蘭州
雄關險道六盤山，我軍砸開鐵鎖關，
黃河鐵橋跑戰馬，蘭州軍民大聯歡。
7月19日，召開軍以上幹部會議，彭德懷說：扶眉戰役後，胡宗南是被打癱瘓了，他雖然有10萬之眾，但部隊全部龜縮在秦嶺裡，不敢出來。而二馬退守隴東，沒有受到重大打擊，戰鬥力仍然很強。所以我們這一仗的打法是“鉗胡打馬”。
任務區分：
18兵團鉗制胡宗南於秦嶺。
1、2、19兵團和18兵團的62軍，共10個軍分三路向平涼攻擊前進。
7月21日，各部隊分頭出發。
馬步芳搞個平涼會戰計劃，交給參謀長劉任說：“你到前線一趟，告訴繼援，在寧夏、隴南兩個兵團的協同下，利用蘭青公路沿線的三關口、固關、馬鹿鎮等隘口設防，必須把共軍堵住陝甘邊境！”
按馬步芳的計劃，寧馬第128、11軍6個師附1個騎兵旅，於平涼東、南組織防禦，在四十裡鋪、安口窯、華亭一線構成弧形防禦地帶，抗擊共軍進攻，而青馬則由安口窯西至六盤山，等待時機迂迴穿插，從左側進行反擊，與共軍決戰。馬鴻逵看了計劃，知道是要叫他部隊當炮灰。所以就給馬忠良發密電：“相機行事”。
馬鴻逵的部隊在我軍強大的攻勢下撤退了，把守固關的馬繼援晾在外邊了。
固關是通往甘肅的第一道大門。它位於隴西北60公裡的陝、甘交界處，四面高山聳立，山勢險要，溝壑縱橫，地形十分複雜，唯一的一條公路，夾在山谷之中，易守難攻。
彭德懷：“打14旅的好機會來了。”
趙壽山：“馬家軍的騎兵不是好玩的，要謹慎一點，並且固關只有一條峪谷可通，如果沿峪谷向前進，萬一騎兵殺出來那後果是不堪設想的。”
張宗遜：“我看可以兵分三路，兩路從南北猛攻其側翼吸引敵火力後，中間一路沿峪谷前進，一舉突破。”
王震的電報：“我一兵團準備在重炮火力掩護下，分三路向固關挺進。已經摸清14旅指揮所的位置，準備一炮就打那裡，取勝把握比較大。”
彭德懷：“就這麼辦！”
28日，王震指揮部隊火炮猛轟敵指揮所，旅長馬成賢的左臂被炸飛了，指揮所被打攤了，14旅參謀長馬尚武飛身上馬到前沿指揮部隊，給後面8旅發電報求救，8旅旅長馬英本怕死，不上來。部隊被打得七零八落，建制全無，通訊指揮中斷，軍令不暢，官兵急於逃命。馬尚武束手無策，只好下令撤退。
馬鴻逵的盧忠良第128軍撤至三關口一帶，企圖憑借六盤山及三關口的險要關隘，固守瓦亭，阻擋解放軍西進。
三關口位於六盤山東側，是西去蘭州，北至仁川的咽喉要道，兩面山石突兀，懸崖絕壁如刀削斧劈，一條公路在兩山之間，向下一道水，向上一道天，地形異常險要。三關口失守青馬與寧馬唯一的一條聯系通路，也就切斷。
楊得志接受攻打三關口的任務。
