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四 鉗馬打胡先打胡
迂迴穿插扶眉戰，進攻嚇跑馬繼援，
鉗馬打胡先打胡，一舉殲敵五六萬。
解放西安，馬步芳、馬鴻逵緊張起來了。關中地區是青、甘、寧的門戶。他們向蔣介石保證：只要胡宗南願意出兵，二馬必定全力配合，奪回西安及關中地區。
蔣介石高興了，關中不僅是青、甘、寧的門戶，也是大西南的門戶，只要保得住關中地區，就可以保得住西南地區。所以命令胡宗南立即出兵與二馬配合，奪回西安。
馬繼先任命為總指揮，統帥二馬近8萬兵力，直撲鹹陽。裴昌會統帥10萬人馬在後面磨磨蹭蹭地跟了上來。
當時西北野戰軍總共才13萬多人，彭德懷的戰術是撤到馬繼援摸不到一野的蹤跡時，再一舉出擊。
6月13日，馬繼援命令109師向鹹陽進攻，打了一天，硬是被我181師堵在城外，而裴昌會就是不上來，躲在後面看熱鬧。馬繼援聽說山西的18、19兵團劃為一野建制以及61軍增援鹹陽的重大軍情後，第二天下令部隊撤出鹹陽。
1949年7月，第一野戰軍前委在西安開會。分析：面前西北的敵人胡宗南的部隊有20餘萬人；二馬有18萬人，尚未受到我殲滅性打擊。要想把胡馬主力一口吃掉是困難的，必須把他們分割開來，集中力量各個殲滅。我們的方針是：鉗馬打胡，先胡後馬。
彭德懷部署：以19兵團鉗制青寧二馬，以1、2、18兵團聚殲胡宗南主力於扶眉地區。
7月10日，扶眉戰役開始。
第二兵團的任務是穿過馬鴻逵和裴昌會防區的結合部，直逼渭河佔領青化鎮益店鎮後即繞到羅局鎮的後面，切斷隴海路，堵死裴昌會的退路，配合正面部隊把敵人的三個軍一舉殲滅。9日晚，許光達、王世泰率領第二兵團，神不知鬼不覺的抵達預定位置。第19兵團一路聲勢浩大擺出了與二馬決戰的架勢。接著防守西安的61軍包圍了小五臺一帶敵17軍15師的殘部，殲滅其1580多人。
第二兵團沿著西安至寶雞的公路線南側直插扶眉，一路上把敵24師、53師殺得人仰馬翻俘敵6000多人，其餘倉皇而逃。
一野從北、東、西三面出擊，包圍圈越來越小，到11日深夜，敵18兵團部、第119、第65、第38軍被全部包圍於岐山、扶風和眉縣之間的羅局鎮以東、午景鎮以南的渭河灘上。而這時二馬被一野的氣勢所嚇倒，撤到一邊輕易不敢出來。
在漢中的胡宗南氣急敗壞的喊：“突圍呀！趕快突圍呀！”
裴昌會下令沿隴海路向寶雞撤退，突出重圍。
向寶雞撤退羅局鎮是必經之路，我2兵團10、11師死守。盡管敵65、38軍不顧一切的沖殺，我10、11師幹部戰士死傷過半，他們仍然堅持必勝決心。陣地依然在他們手裡。
2兵團會同1兵團、18兵團向敵人發起了猛攻。
從總攻開始，經過4天激戰，殲滅敵人4、3萬，解放縣城8座。第二次佔領寶雞。解放軍進攻大西北的大門被開啟。
