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臨江郡主要城池西陵、宜道、峽口等地，而且還是由西向東，中間乃是九江、衡山界限，也就是夏口，距離九江古都六縣百裡，另外當時長沙非現代之長沙，不過是距離彬縣較近的城池，也算衡山正中之地。
章邯點兵三萬，另有一萬弓弩手和騎兵，向西陵發起進攻，王離點兵一萬士卒，進攻後方峽口，皆是屬於秘密進攻。
此刻共敖尚在江陵休養，絲毫不知秦軍從巴蜀發兵，至於衡山郡的劉邦，早已經調集兩萬兵馬，駐紮到了彬縣，只要聽聞臨江被進攻，立即兵分兩路，前往夏口和六縣。
西陵城乃是司馬寅把守，此人乃共敖好友，當初反秦時，兩人共同攻破三郡，由於天下大亂，故而固守千裡之地，守城西陵，司馬寅為人勇武，頗具韜略。
章邯帶兵晝夜前行，皆是山間小路，先由數十名騎兵探路，之後大軍緩行，十日時間，便從蜀郡感到西陵城外二十裡的地方。
臨江多山巒屏障，雖然僅有二十餘裡，西陵守將司馬寅似乎並未發現什麼異樣，況且臨江郡近半載未曾有過戰事，況秦楚休戰，因而顯得有些大意。
晚間時刻，章邯先命人生火做飯，必須背山而食，諸多士卒飲食完畢，章邯隨即命令士卒口銜枚，快步行。
西陵依山而建，並無壕溝戰道，皆是用巨石堆砌，門皆古木，高三四丈，也算是臨江與巴蜀的屏障之城。
平常百姓很少在此居住，守將約莫五千人左右，秦軍半個時辰左右便趕到西陵城下，章邯見守將不過數十人，心中甚是高興。
立即命人搭建雲梯，靠牆而上，另有攀繩勾住壁壘中間，待到守將發現秦軍時，早有百名秦軍登上城門口，不過並未想著與守軍相抗衡，而是快速下城，開啟城門。
西陵守軍見勢不妙，與秦軍邊戰邊退，司馬寅尚在城中府內，還未入睡，便聽見門外有人呼喊，慌忙披上鎧甲查探。
恰好與守城士卒撞在一起，那士卒頗為慌張地說道：“啟稟將軍，西門被賊眾突破！”
司馬寅臉色恍惚，“賊眾，何處賊眾？”
“啟稟將軍，疑似是秦軍！”
“隨我迎敵，緩兵而退！”司馬寅顯得並不是很慌張，隨即進屋快速穿好衣衫，手持長戟走了出來。
不消片刻，司馬寅便收集部將兩千餘人，這時章邯已經帶領士卒沖進城內，正好與司馬寅相對，不過數米而已。
章邯率先喊道：“西陵守將，某念你本分無罪，可速速投降，免汝一死！”
面前的司馬寅臉色嚴肅，持戟而上，“秦人野蠻，果真如此！諸位與我殺敵！”
章邯見狀，亦是持劍而上，兩人與府門外竟然纏鬥起來，司馬寅年紀四旬，體力上佳，持戟便對著章邯胸口刺去，出手甚是穩健。
“老匹夫，無禮！”章邯喊道，隨即橫劍格擋，猛然上抬，司馬寅不敵，仰身後退，險些甩到，還好手中有戟，駐地而立。
