韓信拿下魏國後，灌嬰返回劉邦處。
韓信破代兵，擒夏說閼與。
同時命令曹參把趙別將戚將軍圍困在鄔縣城中。
戚將軍突圍逃跑，曹參追擊並斬殺了他。之後曹參率兵到敖倉漢王的營地。
韓信攻克魏國，摧毀代國後，漢王就立刻派人調走韓信的精銳部隊，開往滎陽去抵禦楚軍。
韓信、張耳統兵幾萬欲過井陘進攻趙國。
趙王與陳餘陳兵二十萬在井陘口抗擊漢軍。
李左車對陳餘說：“韓信渡西河、擄魏王、擒夏說、血洗閼與。現輔以張耳，乘勝欲下趙國，其鋒不可擋。
可我聽說：“千里運糧，士卒就有捱餓的危險。吃飯時才去打柴做飯，軍隊就不會吃飽！這井陘口，車不可並行，騎兵不可列隊，行軍數百里，其糧必落於後，望您暫撥我三萬兵，我從小路斷其輜重糧草。
您深溝高壘不與其戰，漢軍前不得戰，退不得回，我的部隊斷絕漢軍後路，不出十日，韓信，張耳的頭顱就可懸在您的旗下。望您採納我的計謀，否則定被他倆擒獲。”
成安君陳餘是一個書生，認為正義之師不用奇謀詭計。
所以表示反對說：“兵法上講，十倍於敵人的兵力就包圍它，一倍於敵人的兵力就與之交戰。
韓信雖號稱數萬人，其實不過數千人，千里迢迢來奔襲我們，士兵早已疲憊之極，我們卻避而不擊，若更強大的敵人前來，我們將如何對付?
諸侯一定會認為我們膽怯，會輕易地攻打我們。”
最終沒聽李左車的計策。
韓信派人暗中探聽，得知李左車的計策沒被採納，非常高興。
大膽引兵前來，離井陘口三十里駐紮下來，半夜選二千輕騎兵，人持一面紅旗，從小路來到山坡上偽裝隱蔽起來，窺視趙軍。
並且告誡將士：趙軍見我軍出擊，一定傾巢而出，你們就乘機迅速衝入趙軍營地，拔掉趙國旗幟，插上漢軍紅旗。
同時命令副將傳令大家：“今天打敗趙軍之後會餐。”
將士們誰都不相信，只好假意稱是。
韓信又召集將領們分析認為，趙軍已先佔據了有利的地勢，他們在未見到漢軍大將旗鼓之前，定會擔心我們遇到阻險而退兵，是不肯輕易發兵攻打我們的。
於是韓信派一萬人為先頭部隊，背靠河水擺開陣勢，趙軍見漢軍擺出只有前進而無退路的絕陣，都大笑不已。
天剛亮，韓信打起了大將軍的旗號和儀仗鼓吹，擊鼓進軍井陘口。
趙軍果出營迎擊，大戰良久，韓信、張耳棄鼓旗，佯裝打敗，退到河邊的軍陣之中。
趙軍見狀，果然傾巢而出追逐韓信、張耳，爭奪漢丟下的旗鼓。
韓信、張耳退人河邊陣地，水上軍迎戰趙軍，各個拼死作戰，趙軍無法把他們打敗。
這時韓信所派的二千輕騎兵，等趙軍傾巢而出追擊漢軍，爭奪戰利品的時候，立即衝入趙軍營壘，拔掉趙軍旗幟，豎起二千面漢軍的紅旗。趙軍久戰不勝，想退回營壘，卻見營中遍是漢軍紅旗，大驚失色，認為漢軍已經把趙王及其將領全部俘虜了，於是陣勢大亂，四散奔走逃告。
趙將雖斬數人，竭力阻止，卻不見成效。這時漢軍兩面夾擊，大破趙軍，在泜水斬殺成安君陳餘，活捉了趙王歇。
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