秦二世見眾將說：“那幫賊人，什麼危險他們都經歷過，人情世故他們也都很明白，此是天意所決定的，像這樣的人是不能和他打仗的。”
預告誡眾將要知難而退。
算了，封他們做王吧！
這個和後世的隋煬帝一樣。
當年隋煬帝面對著天下大亂，無法收拾的時候，也是預封那幫反戝為王。
可是眾將卻不肯聽，仍要和那些人打仗，於是派人向二世皇帝求戰，說：“我不敢說一定要立功，只是想堵一堵那些說閒話人的嘴。”
秦二世聽了不大高興，就給他比較少的部隊。
秦將無奈，只好寫信給各路反賊。
封他們為王吧！相互之間不要再鬧騰了。
可以，那幫反賊卻回信統統都是弒殺秦二世。
推翻爆秦，恢復各國社稷！
秦將得知後大怒，就帶兵進逼反賊之師，首先進攻的便是張良、劉邦他們。
張良見秦軍勢大，便叫軍隊向後退卻，為此，一些將領很不滿，說：“我們是主公率領隊伍，他們是臣子作帥，現在君避臣，不是太丟臉了嗎？”
而蕭何插話說：“出兵要理直，氣才會杜盛的。理虧氣就會衰。秦軍現在強盛，我們當要退三舍以避之。若我們不閉其鋒芒，那就不好了，等他們士氣衰弱時再來戰。如果我們退了以後，他們仍不撤兵，那就是他們理虧。”
於是劉邦退去了，
秦軍竟然追了上去，沒辦法，兩軍的戰爭開始了。
秦軍率軍急進，依託丘陵險阻紮營，兩軍對峙於城外。
張良率軍連退90裡，為了是運用“卑而驕之”、“怒而撓之”的誘敵之計，那秦將果然上鉤了。
秦將派人向張良請戰說：“請與君與我們一戰。”
張良答詞相當謙恭：“我們一退再退，還不放過我們！你們太過分了。”
秦人說：“你們統統都是弒殺秦二世。
推翻爆秦，恢復各國社稷！
我們大秦才過來討伐的”
沒談好，於是兩軍交戰，這時雙方的陣容是：秦三軍，即元帥，統率中軍，一將統率上軍，一將輔佐。
一將統率下軍，一將輔佐。
張良也這邊也是三軍，即令周勃以六卒統率中軍。
夏侯嬰統率左軍。樊噲統率右軍。
當兩軍接觸之時，秦下軍左臣率所部用虎皮蒙在馬身上，首先衝擊劉邦軍的右翼，右邊之軍驚駭逃散，劉邦軍右軍潰敗。
劉邦見右軍潰敗，怒火中燒，加強對秦中軍和上軍的攻勢。
秦右翼上軍狐毛設將、佐二面旗幟，令二旗後退，引誘劉邦軍。
秦下軍郭佳所部也以車輛曳樹枝賓士而偽裝後退。
劉邦以為晉右翼敗退，令左軍追擊，所以對陳。
劉邦左軍追擊秦上軍時，側翼暴露，秦將率中軍攔腰截擊，又有一將率上軍夾攻劉邦左軍，劉邦左軍潰敗。
