當秦軍派人剿滅項羽之時，也派了另一隊人馬來剿滅張良等人。
秦二世派徵西大將軍莫非、都督征討諸軍事、守尚書令率領七萬步、騎兵進犯而來，讓北州郡守揚填率領樊州、鄧州的兵眾作為前鋒，
秦的軍隊抵達沛水以北，北州郡守揚填認為秦的軍隊沒有舟船，未作防備。等到石越率領五千騎兵渡過沛水，劉邦軍才驚惶固守中城。揚填攻克了中城的外城，繳獲了一百多艘船隻，用來接運其餘的兵眾。揚填統領眾將領攻打中城。
莫非率4萬後面軍隊前來。劉邦以樊噲為先鋒，率領經過訓練計程車兵，有較強戰鬥力的“沛兵”1萬沿淮河西上，迎擊秦軍主力。
莫非又派遣陽平公劉海督帥張文、等人的步、騎兵共作為前峰
劉邦軍面對大軍壓境，下達命令，湊齊所有壯丁北上迎擊秦軍。
莫非自認為能速戰速決。
並派已是秦官員的沛地人前去勸降張良等人，張良卻私下提示劉邦宜先發制人，擊潰秦的先鋒部隊。
他說：“秦軍雖有百萬之眾，但還在進軍中，如果兵力集中起來，我軍將難以抵禦。現在情況不同，應趁秦軍沒能全部抵達的時機，迅速發動進攻，只要能擊敗其前鋒部隊，挫其銳氣，就能擊破秦百萬大軍。”
劉邦起初認為秦軍兵強大，打算堅守不戰，待敵疲憊再伺機反攻。聽了張良的話後，認為很有道理，便改變了作戰方針，決定轉守為攻，主動出擊。
於是，張良派夏侯嬰率領五千精兵開赴前線助陣，此時，人向莫非建議後退決戰。諸秦將認為阻敵沛水畔比較安全，但莫非認為半渡而擊可主動對決。
當秦軍後移時，沛軍渡水突擊。
不想，早有張良安排的間諜，在到處謠言。
沛間諜有人在秦軍陣後大叫：“前線的秦軍敗了！”，秦軍陣腳大亂，隨後沛軍全力出擊，大敗秦軍。
秦將莫非收拾兵馬，再次引兵五萬，殺奔沛地來了。眾人請出張良商議。
張良令：“沛地之左有山，名豐山；右有林，名廣林：可以埋伏軍馬。
樊噲可引三千軍往豐山埋伏，等彼軍至，放過休敵；其輜重糧草，必在後面，但看南面火起，可縱兵出擊，就焚其糧草。
周勃可引二千軍去安林背後山谷中埋伏，只看南面火起，便可出，向秦軍屯糧草處縱火燒之。
夏侯嬰可引一千軍兵，預備引火之物，於坡後兩邊等候，至初更兵到，便可放火矣。”
又命：“沛公自引一軍為後援。各須依計而行，勿使有失。”
諸位將軍走後，張良謂劉邦道：“沛公今日可便引兵就山下屯住。來日黃昏，敵軍必到，沛公便可交戰幾個回合，棄營而走。但見火起，即回軍掩殺。
卻說莫非與其他秦將等引兵至山腳，分一半精兵作前隊，其餘盡護糧車而行。
人馬快行之間，望見前面塵頭忽起。
莫非將人馬擺開，問嚮導官：“此向是何處？”
嚮導答著：“前面便是沛縣，後面是山谷口。”
莫非令秦將押住陣腳，親自出馬陣前。
遙望軍馬來到，莫非忽然大笑。
眾人問：“將軍為何而笑？”
莫非笑著說：“吾笑張良等人，前次因一時大意才敗了；今觀其用兵，乃以此等軍馬為前部，與吾對敵，正如驅犬羊與虎豹鬥耳！吾於趙丞相前誇口。要活捉劉邦、張良，今必應吾言矣。”遂自縱馬向前。
劉邦手下一將出馬。莫非罵著：“汝等隨劉邦，如孤魂隨鬼耳！”
那將大怒，縱馬來戰。兩馬相交，不數合，那將詐敗而走。莫非從後追趕。
那將約走十餘里，回馬又戰。不數合又走。
秦將拍馬向前諫道：“反賊誘敵，恐有埋伏。”
莫非說：“敵軍如此，雖十面埋伏，吾何懼哉！”遂不聽言，直趕而去。
