趙佗再次被任命為右元帥，統兵十萬攻取東都東越，未能成功而返回。等到將要回軍時，趙佗對左右的人道：“敵人見我回軍，必定會跟蹤追擊。”
於是設下三次埋伏以等待追兵。
不久，秦將黑黑率領一萬多人從後追到，過三王陵時，趙佗發動伏兵攻擊，黑黑大敗。
於是在東越留守軍隊而回便回師了。
隨後，趙佗被遷徙改封為北國公。
不久、南海郡尉任器病重，那任器看自己兒子擔當不起大任！
便把越地的指揮權給了趙佗。
他臨死前把趙佗召來，向他闡述了自己依靠南海、傍山靠海、有險可據的有利地形來建立國家，以抵抗中原各起義軍隊的侵犯的謀劃；
並當即向趙佗頒佈任命文書，讓趙佗代行南海郡尉的職務，囑咐他“秦政無道，中原擾亂，番禺，負山險，阻南海，東西數千裡，頗有中國人相輔，此亦一州之主也，可以立國。”
“五嶺北來峰在地，九州南盡水浮天。”倚山臨海的山川地勢。北控五嶺，近扼三江；是廣州的攻防要勢。
趙佗洞悉廣州防禦要領，為了防止北方戰亂南延，加強對嶺南的控制，嚴封五嶺的四關即：橫浦關、誆浦關、陽山關、湟溪關；斷絕4條新道——江西入廣東南雄一路，湖南入廣東連州一路，湖南入廣西賀縣一路和湖南入廣西靜江一路；構築了扞衛番禺的三道防線：樂昌一仁化一南雄防線，英德一清遠防線，石門要塞防線。
北兵要逾五嶺攻南越，不破這三道防線，是到不了番禺的。
不久，任囂病亡，趙佗向南嶺各關口的軍隊傳達了據險防守的指令，曰：“盜兵且至，急絕道聚兵自守。”以防止中原的起義軍隊進犯，並藉機殺了秦朝安置在南海郡的官吏們，換上自己的親信。
趙佗又起兵兼併桂林郡和象郡，在當地士民的擁戴下，建立了以番禺為王都，佔地千里的南越國，自稱“南越武王”，從而為存在95年的南越國奠下基石。
南越國的疆土，與秦設三郡轄區相當，北、東、西三面分別與長沙、閩越、夜郎三國交界，東及南面瀕臨南海，“東西萬餘里”的廣大地域。北至南嶺，西至夜郎，南至南海，東至閩越。都城在番禺。
這樣，大秦在南方的五十萬長、
徵軍，不願回來了。
嶺南各越，徹底脫離了大秦的版圖！
如此，大秦只剩下六國之地駐紮的軍隊和本地軍隊，長城兵團了！
項羽這邊，大秦將領韓寒入侵南州，項羽率眾軍加以討伐，不勝而回。
不想回去的路上聽說韓寒病死了，其子韓傑率其軍了。
項羽又被任命為元帥討伐韓寒，兩軍在折墌城相持不下，雙方挖深溝築起高高營壘相持六十多天。
韓傑軍幾萬多人，軍隊的氣勢強盛，多次前來挑戰，項羽按兵不動以挫敗他的銳勢。
韓傑糧食已完，韓軍將領有幾人前來投降。
項羽對諸將軍道：“敵軍銳氣喪失衰退了，我軍當攻取他們。”於是派將軍龍苴先在淺水原南扎陣以引誘敵人，敵將正方集中軍隊前來抗擊，龍苴卻受阻不前。
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