秦朝命運將終，大秦嶺南將軍趙坨暗中圖謀起義，常常降低身份推崇士人，拿出財物來供養門客，群俠大盜，沒有一個人不願效死力。
後來，趙坨鼓動嶺南長官任器起兵反隋，是為嶺南起兵。
趙坨率軍攻打越地、並宣佈政令。攻下整個越地後，任器封趙佗為敦煌郡公、右領軍大都督，統帥右三軍。
起義大軍往西攻打北越南蠻，秦將宋軍來率領精兵兩萬人屯紮在霍邑以抗拒義軍。
恰值久雨糧盡，任器與劉海議論，暫且回南越，以後再圖謀舉事。
可趙拖卻說：“本來興起大義是為了挽救蒼生百姓，應當先攻下整個越人之地，號令天下；遇到小小敵軍就退軍，恐怕跟從起義的人將會一時解散。
回軍守衛南越的一個城池，這是為賊打算，拿什麼來自我保全！”
任器不採納，催促命令引軍出發。
趙坨於是在外大聲嚎泣，哭聲傳到任器帳中。
任器召見他問哭的緣故。
趙拖對答說：“現在軍隊憑藉仁義起事，進戰則必勝，退還則軍隊必潰散。
眾軍在前面潰散，敵軍在後面乘虛進攻，死亡馬上就到面前，因此悲痛啊！”
任器這才醒悟而停止回軍。四月的一日，雨止，趙坨率軍奔赴霍邑。
此時，趙坨怕宋軍來不出戰，於是率領幾個騎兵先奔到城下，舉鞭指揮，好像要圍城的樣子，以激怒宋軍來。宋軍來果然被激怒，開門出兵，背靠城池扎陣。
任器與其子在城東會合扎陣，趙拖及劉海在城南扎陣。
宋軍來指揮軍隊猛衝，首先直逼任器，致使其子墜落馬下，宋軍來乘勢攻擊，任器與其子都退軍。
趙佗從南面率領兩千騎兵衝下高坡，沖斷了宋軍來的軍隊，率領軍隊奮力攻擊，宋軍來大敗，都拋棄武器而逃。
此時霍邑的城門已經懸掛起來，宋軍來拉住繩子想要爬上城，趙佗趁勢斬了他，平定了霍邑。
到了越東，越地豪傑爭著投奔義軍。
趙佗請求進軍入關，攻取永豐倉來賑濟窮困，收服群盜來謀取大興城，任器認為很好。
趙佗以前軍渡過越河，先平定北地。
三輔的官員、百姓以及豪傑紳士到軍門請求獻身報效者每天用上千人來計算，扶老攜幼，佈滿在大旗之下。
趙佗收留英豪以作為備用的官員，遠近聽說此事的人，都來獻身投效。
軍隊在涇陽駐紮，精銳之兵九萬，擊破胡賊山妖，兼併了他的部隊。
留下兩將屯紮在大興城。趙佗率軍親自奔赴司竹，賊酋文丑鬼、笑啥人、滅亡魔等人都率兵來會合，屯兵在阿城，獲得兵士十三萬。
大興城父老拿牛、酒到軍門的很多，趙佗慰勞他們而後送走他們，什麼也不接受。
軍令嚴明整肅，秋毫無犯。
不久趙佗與大軍平定大興城。
任器輔佐國政，任命趙佗為南國內史，改封為南國公，食萬戶。
恰值北部秦將精兵十萬前來逼近渭水之濱，趙佗親自率軍攻打，大破其部眾，斬殺一萬多人，攻佔敵軍土地一直到南越北部的楚地
