枋頭之戰後，桓溫諉過於豫州刺史袁真，引發壽春之亂，袁真病死後，其子袁瑾被擁立繼任豫州刺史，向前秦求援，桓溫自廣陵出兵討伐，苻堅派王鑑、張蠔救援，被桓伊與桓石虔、謝玄聯合擊敗。
桓溫攻克壽春後，桓伊由淮南太守遷為西中郎將、豫州刺史，劉波接任淮南太守駐壽春。
桓石虔由南頓太守遷為竟陵太守，接替與袁真同鄉兼表親的鄧遐。
謝玄則是從桓溫幕府轉任荊州，在桓豁麾下任司馬、南郡相，在謝安獨掌輔政大權後又被徵召入朝，出鎮廣陵組建北府兵。
而接替謝玄，出任南郡相的又是劉波，從這兩次的任命，不難看出劉波在東晉不上不下的尷尬處境。
庾翼死前，表薦朱燾為南蠻校尉，率兵千人戍巴陵，來保障接任其荊州刺史之位的次子庾愛之的退路。
朱燾赴任時，妻兒一同隨行，其妻韓氏隨丈夫長期屯駐巴陵，積累了不少軍事方面的經驗，朱序從小也是耳濡目染。
巴陵北臨長江，西連洞庭湖，南依芙蓉江、汨水，是西晉滅吳後，分下雋西部所置。
上游，江北是州陵，得名於西周時的小諸侯國，春秋時州國為楚國吞併。
西晉滅吳，杜預平定荊州，將南郡的江南部分改為南平郡，分孱陵置江安，又分江安置南安，南安以西就是南平郡治所作唐。
下游，分別是蒲圻、下雋、沙羨音同移）、武昌，東吳時，孫權將武昌分為左右兩部，以呂岱為右部督，轄武昌至蒲圻。
赤壁之戰就發生在蒲圻西部，蒲圻得名於蒲圻湖，意為生長蒲草的岸邊，東吳時屬沙羨。
下雋在巴陵東北，始置於西漢，因雋水得名。
夏口位於江北，是漢水匯入長江處，因漢水自沔陽以下古稱夏水而得名。
沙羨在江南，治所位於夏口城以南的塗口，因塗水得名。
東吳孫權依黃鵠山築城，隔江面對夏水入江之口，以此得名夏口城。
沙羨往東是鄂渚，其中大小湖泊相連，鄂渚再往東就是孫權所立陪都武昌。
西晉滅吳後，重設因沙羨侯孫壹降魏後廢棄的沙羨，從塗口移治到夏口城。
苻丕攻襄陽同年，荊州水、旱、時疫交替，桓衝入鎮荊州後又徵兵、發勞役，人口流散，沙羨再度廢縣，與東吳時舊治塗口以南的沙陽合併，沙陽縣治所位於沙陽洲，地處蒲圻湖以北。
桓衝在江南的上明集結了七萬大軍，卻不敢去救襄陽，而在江北的江陵，劉波只有八千兵，反接到命令被迫北上救援。
自江陵北上襄陽，要經當陽、長寧、樂鄉，還要北渡蠻水，再經宜城，繼續北上走峴山東側，一路跋山涉水不說，出鳳林關就是直面前秦在襄陽城外的數萬大軍。
蠻水也稱鄢水、夷水，鄢是古稱，位於宜城西南，與宜城東南的鄀，分別曾是春秋時楚國的陪都和都城。後來，因為夷水的夷，與桓溫父親桓彝的名字同音，遂取蠻、夷同義，改稱蠻水。
秦軍因為峴首山的晉軍桓戎部，分遣偵騎在山外，晝夜輪番監視整個下峴，劉波這八千人失掉出其不意，哪裡還是去當救兵？完全是去送死。
東晉有水軍優勢，劉波到了樂鄉完全可以上船由漢水溯流北上，樂鄉不遠就是競陵郡治所石城，找水軍幫忙運兵，完全不是問題。
實際上，光這八千人馬，以及相應規模的補給，如何輸送並掩藏行跡，對於當時的水上運力就是個大難題。
由於江北淯水流域的樊、鄧、新野、宛城等地，當時都已被前秦佔據，於是競陵郡北部相鄰的義陽郡就成了新的前線，桓石虔卻從競陵改任南平，帶走了不少精銳，石城、樂鄉兩地自顧不暇。
更糟糕的是，朱序丟掉襄陽外城的時候，泊在水寨的百餘船隻也被前秦俘獲，如果只是走舸一類的小船，那完全不值一提，可這些都是大艦，最差的也是艨艟這等用來突擊的中堅艦型。
反觀秦軍，在襄陽俘獲的大船，配合石越從宛城帶來的船隻，全力用於運載，一次就能擺渡七、八千人，再輔以漢淯水道交匯處的大渚水寨，這才使秦軍控制了襄陽以東的水面。
而襄陽城西側，因為南岸江渚眾多，其間汊道複雜，大船進去轉向不便，秦軍換乘小船，水上散兵式的作戰能力又不如晉軍。
這還有襄陽以西地形狹窄、淤溼，既不適合大軍駐紮，也不方便北岸供應補給的緣故，可一旦決定不計損失的合圍襄陽發動強攻，秦軍也不是沒有肅清上游的能力。
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