而當時的太原王氏、琅琊王氏、陳郡謝氏在幹啥？哀帝司馬丕繼位之初，王坦之、謝安、王珣等三家子弟，早已紛紛入職於展現出不臣之心的桓溫麾下，其幕府中自習鑿齒回襄陽閒居後，好不容易混出頭的郗超差點地位不保，你們搞事別搞我啊，而哀帝司馬丕的皇后王穆之就是太原王氏女，可為了家族利益，太原王氏毫不猶豫的放棄了女兒，選擇站在世家這一邊。
簡單來說，就是皇帝、權臣、世家各有矛盾，相互利用，結果皇帝把局面玩崩了，兩頭受氣。
也正是因為這些世家的表現，當時打算南下入晉的釋道安才為苻融打動，借沙門掩護，自己坐居荊襄，分別遣同學、弟子，西入巴、蜀，東入江、揚，暗為前秦查探訊息。
桓溫死後，桓氏內部也因桓秘、桓熙叔侄企圖謀殺桓衝，剛經歷了一場變故，正在穩定內部、權力過度的階段，而前秦則乘機進攻蜀地，奪取梁、益二州，荊州的桓豁壓力大增，又聯絡桓衝在江、揚東線發動攻勢以分攤壓力，對於建康的政爭既力有不逮，也無暇兼顧。
趁著桓衝回鎮姑孰，掌握中樞的三家又圍繞著京口，開啟了新一輪明爭暗鬥。此前桓溫北伐前燕，以郗超之計謀得京口兵權，枋頭之戰大敗而還後，移鎮廣陵，為挽回聲望，先後諉過袁真，擅行廢立，誅除殷、庾，雖令朝中畏懼，但由此引發的亂子也是一樁接一樁。
前秦則不斷兼併擴張，對江左的威脅日益增加，京口的重要性也就越發凸顯。
上游的荊州，襄陽居沔漢之中，水路上通漢中，下抵武昌，北岸不遠又是淯水與漢水交匯處，可從水路北上南陽郡治所宛城。
京口在建康以東，傳馬朝發夕至，對岸江北就是廣陵縣，這裡是邗溝連通長江處，也稱中瀆水，當時因廣陵郡臨海，這條水道沿途人煙稀少，沼澤遍佈，不時發生淤塞，碰上枯水期，水軍都玩不轉，下船走陸路大規模進入，那就是自討苦吃。
再就是開頭提到的合肥，自濡須水北上，入巢湖經合肥，由淝水至壽春入淮，上游有汝水、潁水，下游有渦水、泗水，潁水可至許昌，泗水接連彭城，從江淮到黃淮，大半個中原都囊括其中。
而從北方南下，一旦突破濡須口，得以進入長江，下游的建康與長江中游就會被割裂開來，桓溫當初移鎮姑孰，正是以此威脅北面的建康，濡須水匯入長江處的東岸就是姑孰所屬的於湖縣，與南面的蕪湖縣同屬丹陽郡。
三家爭奪京口兵權，其實在桓溫死後就開始了，當時作為各方妥協，以吳國內史刁彝，出任北中郎將、徐兗二州刺史，鎮守廣陵，盧悚起事時，負責看守廢帝司馬奕的人就是刁彝。
刁彝早年曾為父報仇，因經歷相似，得到桓溫賞識，最終卻未得重用。吳國內史是刁彝當時看守司馬奕時出任的職官，其實就是臨時來當個牢頭，吳郡是陸氏的大本營，他一個北人又家族衰敗，根本沒實力叫板，其本官與之後拖延為桓溫寫錫文的袁宏一樣，都是尚書檯下的吏部郎。
而謝安自哀帝時離開桓溫幕府後，至桓溫病死，擔任吏部尚書已經十年有餘。桓溫死後不久，袁宏隨即升任東陽太守，他在桓溫幕府中長期不得志，但少年入仕之初卻是受謝尚提拔，早已打上了謝氏故吏的標籤。
刁彝之子刁逵、刁暢、刁弘都不注重名譽，都親自經商營利，廣置田產多達上萬頃，蓄奴數千人，而且為了搞錢毫無節操，賭檔、放貸也是尋常，而且還縱容手下設局誆人參賭。劉裕年少時就被刁逵坑過，後來刁逵追隨桓玄篡晉，被起兵討伐的劉裕所殺，家中子侄無論長幼，幾無倖存。
刁彝死後，王坦之以外戚身份，在京口兵權的爭奪中佔據優勢，仿照此前庾氏兄弟、褚裒出鎮的先例，出任北中郎將、徐兗二州刺史，鎮守廣陵，可兵權到手卻也離開了中樞，率先出局。
桓溫死前，入建康吊拜簡文帝司馬昱時，當時三家聯合抗衡桓溫，王坦之與謝安率百官在新亭郊迎，桓溫設宴相邀，暗地裡命部曲於隔壁埋伏。
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王坦之因此前撕毀司馬昱以桓溫攝政詔書一事，心中十分害怕桓溫當場翻臉，於是向謝安問策。王坦之的兒子王愉，在哀帝司馬丕死後，娶了桓溫之女桓伯子，司馬奕被廢位時，雙方也曾有過聯合。
謝安從容回以：“晉祚存亡，在此一行”，隨即陪同赴宴。
二人察覺是鴻門宴後，曾當著司馬昱之面怒撕詔書的王坦之，席間驚慌失色，緊張到汗流浹背，手中笏板拿倒了都未察覺。
謝安卻能維持鎮定，神態自若的說：“安聞諸侯有道，守在四鄰，明公何須壁後置人邪？”
一句話就讓桓溫笑著撤去伏兵，因為謝安敏銳的抓到了關鍵，不僅放下身段，謙稱自己，尊稱桓溫，還抬高吹捧其為諸侯。
桓溫雖然手握重兵，甚至擅行廢立，但與王謝這種頂級門閥比起來，桓氏還是略有遜色，而他早年因行伍經歷，一度被這些高門子弟蔑稱為老革，因此始終渴望得到這些頂級門閥的支援和認可。
可由於根本利益上的衝突，以及對土斷政策的維持，已經從次級士族轉變為藩鎮軍閥的桓溫，與想要維繫對江左政權主導地位的王謝高門，註定走不到一起。
而在成功化解桓溫帶兵入朝的危機後，原本齊名的王坦之、謝安，可以說是高下立判。王坦之向來高傲，急躁、欺軟怕硬、固執的性格，更是與父親王述如出一轍，經此一事後心中本就生出鬱結，後來又因出鎮丟了輔政之權，更是鬱郁成疾，次年就病死在任上。
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