曹操、衛茲軍五千，而劉備、張飛、趙雲軍三千，正常情況下應該避而不戰，劉備也恰是這般計較，躲在十里外一處背山村落中休息。
日暮西斜，炊煙裊裊。
曹軍圍攻敖倉大半日，筋疲力盡，準備撤退到附近的堡塢村落休息。
馬蹄聲烈，戰鼓聲擂。劉備領步騎居中，張飛、趙雲一左一右各帥七八百騎，步步東來。
“結陣！結陣！”曹軍陣中響起淒厲的喊叫聲。
“本將軍深通軍事，豈能不知攻城必防敵之援軍！劉備，今日就叫你有來無回！”曹操看到劉備大旗，想起往日恩怨，不由咬牙切齒，親率預備隊一千五百人前來阻擋，又招呼攻城的衛茲、曹洪返回。
“這是何戰法？”曹操完全沒想到，張飛、趙雲卻化作兩道弧線，從兩側越過，同時射出大批箭矢。
正射、側射、背射！
胡騎校尉之為胡騎校尉，並非有太多胡人，而是屬下漢騎的騎術、弓術、騎射皆有過人之處，能像胡人一樣在賓士中不斷射箭。待到完全繞過，已經給曹操造成三四百人傷亡。
曹操氣急敗壞的追上去，可步兵兩條腿哪追得過四條腿，只能跟在後面吃灰。他有心派出騎兵，回頭望了自己屬下成建制的二百餘騎，騎的馬大多是搜刮而來的普通騎乘馬和拉挽車、載貨馱馬，速度爆發力不足，根本不敢脫離步兵弓兵與張飛、趙雲率領的胡騎騎戰：“糟糕，攻城的隊伍有危險”
“殺！”
張飛、趙雲遠遠對視一眼，曹操不派騎兵追上來，他們略有失望，很快揮動旗幟，殺向圍攻敖倉的衛茲、曹洪。
“來得好！諸位將士，立功即在此時，誰繳獲馬匹就歸誰，殺！”
半日圍攻，衛茲所統二千人，雖有數百傷亡，數量依然超過劉備軍騎兵總和。
衛茲乃陳留郡人，其人堅韌少欲，明慮淵深，規略宏遠，舉孝廉後，曾為車騎將軍何苗徵辟為掾屬，之後又為司徒楊彪亦徵辟，這些大佬都對他出色的才華讚不絕口。按照履歷，下一步楊彪將推薦他做千石縣令、或某外州刺史。
袁紹、袁術東逃，衛茲亦辭官回鄉，散家財，助東郡太守喬瑁、陳留太守張邈、奮武將軍曹操招募軍馬三千人，自帥二千，交一千給曹操，成為曹操倚重的副將。
衛茲列好陣勢，長兵在前，短兵在後，間雜弓弩，武裝地如同幾個大刺蝟。篤定劉軍輕騎兵，必不敢衝擊自己，即使衝擊一定會陷入自己陣中無法衝出。
衛茲算對了，張飛、趙雲的確捨不得用騎兵去衝擊嚴陣以待、明晃晃的長矛、長戟陣。
但他算對了開始，沒算對過程，張飛、趙雲轉而攻擊兵力較少的曹洪，來回衝擊數次，不到一刻鐘，曹洪的千餘人被切割為數段，或負隅頑抗，或四散逃跑。曹洪武藝高強，胯下寶馬，帶著幾個親衛騎兵，數十個士卒，突圍出來，亡魂大冒地逃入衛茲陣中。
衛茲嘲笑曹洪：“小子，嘴上無毛辦事不牢，還得靠我。”麾兵與曹操一起追擊趙雲、張飛。
哪知張、趙二人偏偏散開來，不再糾纏，只是攻入曹軍輜重隊，之後匯合劉備，遠遠騷擾。
日沉西方，戰鬥持續半個時辰後，匯合敖倉守兵，劉備三千餘人，除去攻城和曹洪部損傷，曹操亦三千餘人。
北風驟起，月明當空，寒光照征衣，冰冷不自勝。
曹操親自斷後，以戰車弓弩為依託，且戰且退，向東撤退。
劉備親率步騎兵，以管承為前鋒，不斷施壓。張飛、趙雲在兩側不斷騷擾。
曹軍未吃晚飯，劉軍亦未吃晚飯，然而劉軍在發動進攻前人馬皆吃了八分飽，於是劉備軍越戰越勇，曹操軍越戰越慌亂。
曹操箭矢日漸稀疏。而劉備軍則沿途撿起敵軍射來箭矢，因而攻擊能夠不斷持續。
