接前）蜀山集會場。一支數百人的騎兵隊伍列陣以待。昌意身著五彩緊身蠶絲衣裙，騎在馬上，面對騎兵隊伍巡視。他對身邊的康原道：“山背後那條小道有人看守麼？”
康原：“昌意，每天都按你的命令派人守望的，可是你每天都要詢問此事。我想，敵人是不會走那條很多人都不知道的小道。”
昌意：“康原，我們不能大意。用兵在於出其不意攻其不備。我們越是認為敵人不會走的小道，越是要加強守望，以防不測。”
說話間，一個士兵騎馬急馳而來。飛馬報告：“報告昌意將軍，後山坡下發現一支隊伍！”
昌意問：“有多少？”
士兵：“首尾不見，估計有上千人。”
陣前隊伍一陣騷動，互相交頭接耳。
昌意掃視隊伍一眼，士兵們立馬鴉雀無聲。
昌意沉著道：“軒轅盟主真是料敵如神。他責令西陵酋長排程蜀山外三個部落氏族的數百騎兵來蜀山歸我指揮。果然不出所料，敵人抄後路來了。為了以防不測，康原，你帶100人馬在去蠶陵的大道口列陣守衛。其餘士兵隨我阻擊後山敵人。”
康原道：“是！”隨即喊道，“一隊二隊，隨我前進，出蠶陵大道口！”
一二隊士兵跟隨康原策馬而去。
昌意對其餘士兵道：“弟兄們，隨我前進！”在哨兵引導下，策馬而去。
蜀山。後山口。昌意帶領的人馬列隊山口處。隊伍前堆滿大塊大塊石頭。
山下，硃砂率領的隊伍在往山上攀登。
昌意對部下道：“弟兄們，大家不要慌，聽我的命令。此處居高臨下，易守難攻。我們等敵人再近些時先將身前石頭拋下。”
山下，硃砂士兵在山路上爬行。
山上，昌意看得真切，一聲命令：“拋石頭！”
姜水士兵隊伍。大塊小塊石頭從山頂滾滾而下，直打在士兵頭上。不少士兵倒在地上。隊伍慌亂，士兵紛紛後退。
硃砂見狀，慌忙躲在一塊山岩背後，大聲吼道：“趴在地上，不要後退！”
山上。昌意長槍一揮：“衝！”
蜀山馬兵如箭一般疾馳而去。
山坡空地處，蜀山士兵和姜水士兵激烈拼搏。騎兵隊伍個個如生龍活虎，在敵人隊伍裡橫衝直闖，如入無人之境。敵人個個只有招架之功，毫無還手之力，紛紛抱頭鼠竄，狼狽逃跑。
康原躍馬，截住硃砂護衛退路。一個馬上，一個地上，你來我往，一陣好殺。最終，護衛不敵康原，被康原一刀砍倒在地。
昌意躍馬截住硃砂退路。一個馬上一個地上，你來我往，一陣好殺。最終，硃砂不敵昌意，被昌意一槍刺中喉嚨倒地死亡。
字幕）九黎山。東夷。
蚩尤議事大廳。蚩尤高坐。文武大臣臺下分列左右。
蚩尤問臺下探子：“陂泉大戰，戰事如何？”
探子：“稟告大王，榆罔帥兵20萬，軒轅帥兵10萬，都自任大元帥。雙方交戰激烈，多有死傷，各有勝負。”
蚩尤：“再探！”
