高胤和陸柬之分別領著兩支守軍，在天師教攻往曲阿的路上，設下犄角之勢，加以狙擊，將天師教眾擋在半途。
狙擊的戰鬥，還在進行得如火如荼，滿城上下，卻已是陷入了巨大的恐慌。
風聞，這十數萬的教兵是由教首吳倉親自率領而來的，吳倉一旦唸咒，個個刀槍不入。
不止是棲身在此的民眾被這個訊息攪得驚恐萬分，那些跟隨著的大臣，亦是惶恐不安，不少人紛紛勸說帝後趁著教兵還沒到來，先行避難。
劉惠稱，當初之所以來此，是憑借了句容、毗陵和此地構成的三角防線，以為牢不可破。如今防線既破，此地便也岌岌可危，何況守兵數量，遠遠不及天師教的亂兵，雖有高胤和陸柬之正在抵禦，但恐怕是守不了多久的。附近百裡之處，便是雲縣，雲縣靠海，海邊大小島嶼，星羅棋佈，他早年做過此地縣令，知道地形，不如盡快悄悄出城，奔往雲縣，登上島嶼藏起，才是最安全的法子。
他願領兵，保護帝後出行，去往海島。
這個提議遭到了留在城中的馮衛的反對，認為海上毫無憑靠，且路上極其危險，那些天師教兵無孔不入，隨時可能會被追蹤襲擊，不如就守在城中，將訊息盡快報給高相公，料他得知之後，必會有所安排。
劉惠當時冷笑，道荊州叛軍來勢洶洶，高相公如今只怕也是自身難保，等他來救，這裡的城池，說不定早已被破。還不如趁著高胤和陸柬之還能守得住，有路可走，先行離開。萬一遲了，被包圍了，到時想走，也沒機會。
皇帝被他一番話說得恐懼不已，當即下定決心離開。當天晚上，換了普通衣裳，帶著皇後太子，在一眾官員的隨護之下，趁著夜色，悄悄地丟下滿城之人，棄城出逃。
卻沒有想到，才出去不過數十裡地，半路之上，迎面竟遇到了數千應召正趕往曲阿加入作戰的天師教弟子。
皇帝嚇得從馬車裡掉了下去。
一陣廝殺，劉惠抵擋不住，只能護著帝後和一眾官員逃入了附近山中，苦苦熬到半夜，終於等到了聞訊帶著救兵趕來的高胤。
高胤殺出了一條血路，卻因天黑混亂，不幸中了天師教弟子所發的一枚毒簇，強撐著護送當時已經面無人色的皇帝回到城中，毒氣攻心，人便倒了下去。
守城之任，全部壓到了陸柬之的身上。面對周圍越聚越多的天師教亂兵，被迫撤軍回了城中，憑借城牆，開始抵禦。
曲阿變成了一座圍城。
圍城也進入了第四天。
吳倉每次發動攻城之前，必會做法念咒，又給以天命為由擇選出來充當先鋒的教眾發放神丸。
這些吃了神丸的弟子，短短時間之內，就會變得毫不怕死，戰鬥力極其驚人。
陸柬之率領士兵堅守城頭，打退了來自於天師教的一次又一次的瘋狂的進攻。
這日傍晚，殘陽如血，照紅了城外那片地勢平緩的廣袤的丘陵和田野。
陸柬之帶領守軍，已經在城頭接連守了整整一天。
吳倉似乎也急躁了起來，從清早起，天師教的攻勢，便如同潮水，一波接著一波，沒有片刻的停息。
一波被驅著攻城的弟子死光了，很快，就會有第二波頂替上來。
第二波死了，第三波轉眼又至。漫山遍野，無窮無盡，看不到終結的任何希望。
而城頭上的守軍，這些只是平凡血肉之軀的戰士，憑著一口血氣，堅守到了這一刻，已是快要到了極限。
但卻沒有人後退。
從陸柬之開始，到最普通的負責搬運擂石的小兵，所有的人，都殺紅了眼。
只要沒有倒下，就沒有人後退一步。
昏迷了幾日，今早才剛蘇醒的高胤，也登上了城頭，和身邊計程車兵一道，揮刀，殺了一個又一個的爬上牆頭的天師教兵。
就連城中那些原本懼怕萬分的民眾，也終於被這宛如末日降臨般的悲壯的守城之戰給感染了，不再懼怕，吶喊著，紛紛湧上城頭，和士兵一道作戰。
數丈高的城牆之下，一天下來，屍體堆積如山，已經漸漸快要和城頭齊平了。
又一波教眾，在殺聲中，踩著疊屍上牆，蜂擁蟻聚，城頭上的人，用手中的刀、劍、石頭，所有能夠拿的到的武器，砸向密密麻麻不斷往上冒的一個又一個的黑色頭顱。
……
