揚州、高郵等地連續大敗幾場，三十萬紅巾灰飛煙滅，姚部紅巾損兵折將，元氣大傷。最致命的是一萬餘主力損失殆盡，姚大的兩位胞弟姚四、姚五殞命，失去親人的同時也失去了兩位能打的戰將。
這一戰，紅巾被斬殺者不下十萬，逃散與降服者更眾，其中以張弘範的本部騎兵立功最多，三千鐵騎一路追殲，連番全勝，給了姚部紅巾致命的打擊，甚至打出了“三千破十萬”的威名。
姚大的殘軍糾合了泗州、濠州的姚二、姚三所部，兵勢稍振，預備往西流竄，劫掠淮西。卻在廬州、滁州之間被擋住去路，元軍淮西宣慰使昂吉兒聯合荊湖元兵共三萬餘人，於定遠縣西界擺開陣勢，與姚部數萬餘眾遭遇，姚部已成喪家之犬，自然不敵而退，轉而向西北攻略安豐。
元軍的安豐守將汪中紅也不是善茬，早就堅壁清野，嚴陣以待。紅巾搶掠不到什麼東西，卻在城外被元軍夾擊一場，潰不成軍。殘餘數千人慌不擇路，散入淮西各州，姚家四位兄弟只剩百十個手下，威名赫赫的姚部紅巾也要變成小股的山賊流寇了。
淮安的形勢也很嚴峻，張弘範擊敗姚部以後就直撲山陽，山陽的三個獨立師已經將大部分脅從遣散，剩下的核心不過三五萬人，還不如淮東的元軍人數多，戰力上就更加差異懸殊了。
姚部的敗訊傳到城中，張弘範的鐵騎也已氣勢洶洶的殺到城下，還有揚州的大股元軍步騎緊隨其後。義軍都督府判明形勢，自知不敵，緊急部署舟船撤往淮北。
一條淮河擋不得多時，周黑炭、任豈潛等人一致決定繼續北走，先避元軍鋒銳。
經此一役，淮南的紅巾偃旗息鼓，留在鹽城的瞿十五未能及時收到訊息，成了一支孤軍。元軍江淮都元帥忙兀臺以淮東兵一萬人圍攻三日不下，繼而用紅巾慣用人海戰術，驅使大量百姓和紅巾戰俘蟻附攻城，鹽城終於告破，瞿十五以下五千餘江淮紅巾都被殘酷屠戮。
屋漏偏逢連夜雨，北面又聞敗績，阿速軍萬戶玉圭失以回回炮轟開徐州城門，周黑炭的部將謝么戰敗投降，為元軍先驅，接連拿下淮北諸州。
元軍以十萬之眾，又收服了大量的紅巾敗兵，這些炮灰們換種旗號，又繼續做炮灰，淮東受紅巾肆虐大半年之久，民生早已凋敝，糧草不足，元軍樂的把他們往死裡用，還能少耗點糧食。
被四面圍攻之下，周、瞿、陸三個獨立師屢屢受挫，元軍則越打越順手。尤其是張弘範的本部鐵騎，如一把尖刀，渡過淮河後就從南到北一『插』到底，專攆著紅巾主力窮追猛打，打的各路紅巾聞張『色』變。
形勢急轉直下，轟轟烈烈的紅巾之『亂』陷入了低谷，這與總理署的推演基本是一致的。還好此前四名特派員按照本部的命令及時轉變了戰略，精簡人員、整訓隊伍，才避免了更大的損失。
為最大程度的儲存實力，任豈潛要求義軍都督府按照總理的既定方針，化整為零，分散潛入山澤海島建立根據地，打游擊戰。
……
泉州。
張鏑正緊鑼密鼓的籌劃攻取全閩的戰略。
幾日前，李奇的第三師從呂宋凱旋，中興軍五萬正兵終於集齊。
五萬精兵攻下八閩尚有餘力，但要守住這六州、二軍、幾十個縣的地盤就略有不足了，正兵作為尖刀，應以攻為主，分散到各州縣就無法發揮最大的作用，尋常的駐守巡邏用材勇即可。
按照慣例，如果是農忙時節，材勇不可輕動，至少要保證三分之二以上的時間參加勞動，以免影響農時。而冬季正值農閒，各地材勇民兵都進入集訓階段，張鏑決定，這次就用實戰來代替集訓了。
總理署發出了緊急動員令，發動泉州材勇六萬，梭標隊十萬，再從流求本島調資深材勇二萬人入泉。
萬事俱備。
景炎二年十二月初六日，張鏑在泉州西郊大閱兵馬，計有三個主戰師，一個騎兵師，一個水師，二十個材勇師，共二十二萬餘人，大舉征伐福建。
征伐主要分三個方向，南部，中部，北部。
南部戰線由第三主戰師攜三個材勇師南下漳、汀，佔據漳州的回回客頭目賽甫丁聞風逃竄，避入海島。李奇佔據漳州後立即派兵佔據漳南詔安分水關，永定錦豐隘等各水陸關隘要衝，扼住閩粵通道。
汀州本來還在宋人手上，但李奇以“協防”為名，不容商量就派兵一萬開入境內，汀州知州黃去疾兵微將寡，骨頭也不夠硬，哪敢拒絕中興軍的“好意”。李奇兵不血刃從宋軍手中接收了汀州，隨即又調兵遣將守住從汀州通往贛、粵諸關隘。
中部戰線由第二主戰師攜五個材勇師西取南劍州，再趨邵武。鎖住閩贛之間九山十三隘，以免江西元軍從後背來襲。
北部戰線是攻略重點，張鏑親率第一主戰師、騎兵師和十幾個材勇師共十五萬人水陸並進，先取興化，包圍福州，再以偏師繞道，與中部戰線配合奪取建寧，阻遏浙閩之間的通道。
古人云入閩有‘三道’，建寧為險道，兩浙之所窺也；邵武為隘道，江西之所趨也；廣漳航海為間道，奇兵之所乘也。
汀漳既下，中興水師遮蔽海路，閩粵之間交通遂絕；南劍、邵武一破，閩贛之間崇關險隘盡在掌握；奪取建寧，險道無路可通，浙閩之間可絕後患。南、北、西三面都已被阻塞，八閩之地只剩下福州一座孤城。
旬月間，在中興軍的浩『蕩』攻勢下，福建各州縣望風披靡。邵武守將王延自知不敵，投降了中興軍，南劍州總管印德傳棄城而逃，帶部分兵馬逃進福州。建寧拒守不過兩日即被第一師炮兵攻破，其餘小州縣更未受到太大阻力，大半個福建幾乎傳檄而定。福州總管王積翁，招討使唆都，新附軍統領李雄，以及逃入福州的南劍州總管印德傳惴惴不安，報團取暖。城內有兵馬四萬餘，士氣低落，但城外水陸大軍十五萬，洶洶而來，前途堪憂啊。
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