五牧山名字裡有個山字，其實只不過是一片幾十丈高的土丘。尹玉和朱華兩將收攏手下贛軍、廣軍殘兵千餘人退到山上憑險堅守，元軍輪番衝鋒都被山上守軍頑強擊退。
兵法雲十則圍之，五則攻之。上萬元軍對付千餘宋軍殘兵不需要用人命去拼，只需將這小山丘團團圍困起來，宋人『插』翅也難逃跑。
懷都和王良臣將部隊分成幾十股，以小股輪番攻山，不求速勝，只求消磨宋軍。宋軍攻殺一夜，箭矢早就用盡，士卒也疲憊到了極點，且被元軍斷水斷糧，只能憑著意志進行著最後的血肉搏殺。
尹玉和朱華都是文天祥部下愛將，文天祥以忠直聞名於世，他的屬下也同樣沒有卑躬屈膝之人，隨著時間的流逝，士卒們一個個倒下，突圍的希望已越來越渺茫。這支殘兵已經被『逼』入了絕境，卻堅持奮戰不止，給了敵人很大殺傷。元軍正面強攻不上，使出一條絕戶毒計，在山下四處放起火來。火隨風勢，風助火威，大火由下至上延燒，根本無法撲滅，更致命的是濃煙升騰，燻烤的人沒法呼吸。
尹、朱二將只得下令強行突圍，發起最後的衝鋒，這正是元軍的目的，懷都的數千蒙古騎兵正在山下以逸待勞，只要宋兵一出，就蜂擁環『射』追殺上去。強弱如此鮮明，眾寡如此懸殊，結果可想而知。
一千勇士拼著一腔餘勇化作了一片熱血灑在了這一丘黑土之上。
天還沒亮，元軍基本解決了東岸宋軍，乘勝過河再來合擊胡、袁所部。
運河兩側本為犄角，東岸一失，西岸則勢孤。為防再被元軍各個擊破，胡隸與袁鏞合兵一處，牢牢守住臨河一面，另三面則挖壕立柵嚴防死守。
背河立寨常常為兵家所忌，因為河流是個絕地，萬一戰事不利就相當於自斷退路，但兵無常勢，水無常形，一件事的利弊並不絕對。當年韓信就是背水一戰而大破趙軍，胡隸如此設寨也並非不通兵法的緣故。首先一個原因是虞橋這個地方沒有山地可憑，哪怕五牧山那樣的小土丘也沒有，如果立寨在曠野上的話，一旦被元軍封住道路就是困死的結果。元軍兵多，而且有幾千騎兵，己方雖有馬，但步兵為主，兩條腿是無論如何也跑不過四條腿的。
另一個重要原因則又得說到胡隸這支部隊的立軍之本，那就是水。張、胡最重水戰，也善於水戰，軍中幾乎人人善水。胡隸帶來的第一營雖然不像陳閔的第三營那樣直接由海盜發家，但他們乃是二、三營精華所聚，水上功夫也一點也不含糊。所以對於這支部隊而言，守住臨河一面就等於守住了一條命脈，一條生路，一千五百人就算游泳也能來去自如游出此地，而不會坐以待斃，元軍的船隻根本攔不住他們的。只不過現在寨中不止本營一部，還有袁鏞的三千友軍，這三千人可沒有那麼強的水上優勢。而胡隸可不是趙孟傳和周進這樣的貨『色』，不可能拋下友軍不顧的。
黎明時，兩軍接戰，元軍無法從運河直接登岸進攻，便由上下游分兵上岸，從兩翼包抄，把宋軍大營西、南、北三面圍住。
宋軍胡、袁兩部相加接近五千人，而元軍懷都和王良臣部大破東岸之後還有近萬人。以一萬對五千可不像攻五牧時一萬對一千那麼容易，而且元軍分成三面，每一面都不能形成兵力優勢，這個包圍圈其實並不太嚴密。
“將軍，不如讓我兄弟二人先衝一陣，殺一殺韃子的威風！”
說話的是姚七、姚八二兄弟，姚氏八雄之中前六人都留守統領海州獨立營，仍用小刀會的組織形式藏兵於民，而姚七姚八兩人因為胡隸看中他們的才幹帶在身邊，隨著主力南下了。
兩位年輕人本事了得，深得胡隸信重，大敵當前便主動請戰，要來立下這首戰第一功。
“何必讓兩個娃娃上場，還是讓俺的鐵槍先上！”
“我部神臂弓先『射』一陣便是！”
“我刀盾兵萬無一失！”
“都別來搶，我長矛兵銳氣正盛！”
姚七姚八才起了話頭，一說要戰，胡隸手下各將都來搶著要打頭陣。
“好，像老子的兵，殺韃子都不含糊！”諸將戰意高昂，讓胡隸很是高興。
