sh市戰況越來越陷入絕境。
10月19日，15萬日軍在上海前線開始“總進攻”。
集結大批步兵、700門大炮、150架轟炸機，目標是佔領上海西北大約6英里之大場鎮。
10月24日，150架轟炸機金部集中在大場鎮上空轟炸。
顧祝同致電何應欲
“聞敵將有三個師團來滬增援，其先頭部隊26日可抵滬。”
10月25日，日軍突破大場、新涇橋陣地。
到10月26日，日軍右翼向前推進大約5英里。
10月26日早，陳誠陣地司令部所在地大場鎮失守，蘊藻浜被日軍突破。
江灣、閘北中華守軍向虹橋鎮、小南翔撤退，以一部留蘇州河北岸要點及四行倉庫阻止日軍。
國軍自sh市區撤退
“本軍以達成持久抗戰之目的，除以一部據守鐵道沿線附近諸點外，將南翔以東陣地逐次轉移於吳淞江南岸。”
陳誠、向崇禧、李宗仁均建議撤守蘇州河防線陣地，往吳福線、錫澄線移轉，蔣中正一度同意，但隨後又下令回防。
晚，國軍撤出閘北。
10月27日，守衛“大場防線”的國民革命軍第八十八師第五二四團第二營400餘人(報紙宣稱“八百壯士”)，由團附參謀謝晉元兼任代理副團長，營長楊瑞符率領，潛伏於蘇州河北岸之四行倉庫，掩護大軍撤退。
大場鎮落入日本人之手，國軍開始有秩序撤退。
事後該營不願離開四行倉庫陣地，宣誓與敵周旋，悲壯激烈。
女童軍楊惠敏穿過無人區，將一面青天白日滿旗獻給400餘名勇士，在閘北失陷後，國旗然迎風飄揚。
倉庫上懸國旗，英軍勸其退入租界，謝晉元婉言謝絕。
10月27日晚，四行倉庫。
謝晉元對著堅守陣地的戰士們說道：
“弟兄們，你們害怕嗎？”
“不怕！”
四行倉庫裡的所有戰士說道。
謝晉元接著繼續振奮人心說道：“東北淪陷了，華北淪陷了，但是現在，因為有你們，上海還在。戰況至此，全上海的百姓都會看著我們，四行倉庫是我們最後的陣地，也就是我們的墳墓，外面有三十萬日軍，一旦交火我們萬無生存的可能，我們這些軍人，一步都沒有退守，明天我們將會承受更為猛烈的攻擊。”
“寧願死，不退讓，寧願死，不投降，四行倉庫是我們最後的陣地，也就是我們的墳墓。”
