卻說這呂布當初被袁紹請王越刺殺，又被高昂引兵追殺，皆卻也沒能留下呂布。
呂布走投無路，無奈只得前去投奔張邈之弟張超。
張超與呂布有舊，於是便將呂布殘餘數百人馬接納於府中。
後曹『操』引兵攻徐州，陳宮勸說無果，遂來投奔張邈，無意之中結識了張超府中的呂布。
一番交談之下，只覺呂布其人雖反覆，且個『性』頗為懦弱，卻也不失英雄之氣。且呂布心思單純，手下大多有勇無謀，唯有高順一人陳宮有些看不透。
於是陳宮找上張邈，勸說張邈一起推呂布為主，入主兗州。
張邈與曹『操』情同兄弟，為何會如此乾脆答應陳宮背叛曹『操』了呢？
原來昔年曹『操』起兵，全靠張邈資助。但後來曹『操』勢力擴大，手下越來越多，張邈也感覺曹『操』對自己也不再重用。嫉妒之火一生，背叛也就不足為奇。
於是陳宮、張邈二人又聯合兗州諸多世家，一同擁呂布為主，入主兗州。
自曹『操』入兗州以來，引得諸方勢力攻打兗州，致使兗州更加殘破。曹『操』如今又主動進攻徐州，更添兗州壓力，兗州世家早已生出不滿之心。如今陳宮、張邈二人帶頭，自然一呼百應。
而且當初系統『亂』入進來的呂光植入身份為呂伯奢之子，一直潛伏在兗州想要伺機報仇，幹掉曹『操』。
如今見呂布入主兗州，立即起義，拉起數千兵馬，攻陷兗州數縣，作為投名狀，投靠呂布，只求呂布能助他報仇。
於是呂布勢力驟然龐大，手下更添呂光、張蠔兩員猛將，及智謀超凡的陳宮。
按歷史上陳宮輔佐呂布一人鬥曹『操』手下五謀其四絲毫不落下風，可見其亦是智計超絕之輩。
短短十餘日，兗州郡縣盡皆陷沒，唯獨鄄城、東阿、範縣三城還未陷沒。
不日，呂布大軍至鄄城。陳宮見到呂布道：“奉先莫要著急攻城，此城守將乃是荀彧。荀文若此人乃曹『操』親信，定然不會輕易投降。不若先遣一人進鄄城，如此這般，若能詐開城門固然是好，就算詐不開，也可『亂』曹軍軍心。”
呂布聞言稱是，於是派遣劉翊面見荀彧。
劉翊見到荀彧，便一副熟人的模樣，言語隨意道：“呂將軍前來助曹公破徐州，滅陶謙。如今正缺糧餉，還望文若速速供給我軍糧秣，並開城門給我軍借道入徐州。”
眾人聞言盡皆疑『惑』，荀彧卻是心知肚明，先詐其出去告訴呂布，他正在開鍋造飯，犒勞呂布大軍一頓。
劉翊聞言不疑有他，立即出了甄城，回報呂布。
荀彧見送走劉翊，立即調配兵馬，安排城防，運送守城器械。又派人飛馬去東郡報告東郡太守夏侯惇，令其火速來支援甄城。
呂布在外等了半日，知被荀彧耍了，立即率軍攻城。而荀彧早有準備，雖然荀彧自身統帥能力有限，可守城幾日尚且沒有問題。呂布軍一連攻打兩日，卻也沒有破城。
待到第三日，夏侯惇領兵前來，與呂布在甄城外戰了一陣之後，夏侯惇立即領兵退入甄城。
