劉備一行人領兵至彭城外，見曹軍陣勢整齊，營寨牢固，放眼望去幾無破綻，一時之間可急住了劉備，“諸位可有何結圍妙策？看曹軍陣勢嚴明，營寨牢固，硬闖恐難建功，反倒折了這三千兵馬。”
張飛聞言大喝道：“這又有何難！哥哥給俺一千兵馬，看俺如何衝潰了這曹軍營寨！”
“翼徳休要莽撞，且聽某一言！”張賓在一旁見在這裡叫囂不已的張飛，不由得會心一笑。
“主公，某有一策可教我軍入這彭城！”張賓止住張飛之後，對劉備一抱拳道。
劉備聞言大喜：“軍師有何妙計可以教我！”
張賓聞言直指曹軍營寨道：“曹軍營寨牢固，軍紀嚴明，硬衝定是不妥。不如我軍向後撤出十餘里，將軍隊駐於密林之中，遍『插』旗幟，好教敵軍不知我軍虛實。
以曹『操』風格，定會引西門兵馬來探虛實。此時，可在營內多『插』草人，懸羊擂鼓，引敵軍不敢深入。我軍便趁此機會從側翼繞過曹軍營寨攻其西門之處，定可破了曹軍營寨，一舉進入彭城。”
劉備聞言大讚道：“軍師好一齣調虎離山之計，便依軍師之計行事。”
且說曹『操』聽聞彭城外來了一支兵馬未知人數，只見旗號打著劉字旗，自東邊而來，在密林中駐紮。
曹『操』聞言自言自語道：“東邊怎會出一支劉姓兵馬？難道是劉繇過江而來？又或劉虞過冀州而來？還是朝廷自北繞來？不對，都不可能。”
曹『操』思索一陣不得結果，便對左右吩咐道：“此事頗有蹊蹺。這劉姓兵馬來路未知，不可冒險。文則用兵沉穩持重，可令其領兵一萬前去探知這支兵馬虛實。”
曹『操』吩咐下去之後，于禁立即領兵一萬，向著劉備處靠近。
原來於禁正是領兵駐紮於彭城西門之處。因為兵馬處於東邊，曹『操』料想敵軍不知虛實，若是兵多不會在他眼皮底下繞到西門，於是便令于禁去一攤虛實。
于禁離近山時，便見密林環繞，林中人影閃爍，不知人數幾合。又見漫山遍野俱是劉字旗，且林中擂鼓聲不斷，心下驚疑不定，不敢冒險進軍。只得令軍中士卒慢慢推進。
而劉備則趁此機會，領著本部三千兵馬從山後繞走，直衝曹營于禁兵馬所駐紮的營寨。
于禁剛發兵不久，劉備便突然到來，曹軍那裡反應過來。再加上關張趙三人皆是萬人敵，又衝得是曹軍空虛營寨。一時間被劉備連破兩寨，到了彭城城門下。
徐州守軍見狀不知敵友，一時之間不敢開門。曹『操』聞言大怒，連忙整軍追來，幸得此時陶侃巡視城門，見得西門處曹軍混『亂』，連忙趕來。
陶侃見劉備身旁正是前去田楷處求援的陳登，連忙下令開啟城門，這才令劉備是安然進了徐州。
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