黑旗軍打下肇慶，頗為不易。楊烜準備在此多停留幾天，更好地招募人才、工匠。
沒過多久，清軍也追了過來。
西江北岸鼎湖山那邊，廣州將軍穆特恩率領了四千八旗、綠營，另有地主團練兩千人，把鼎湖山團團圍住。
西江南岸羚羊峽那邊，廣東陸路提督陶煜率領了兩千名綠營兵，另有一千名地主團練，逼近了羚羊峽。
另外，肇慶城北，另有兩千多名潮州籍綠營兵，由潮州鎮總兵統帶。這處綠營兵十分膽小，隔著北嶺山與黑旗軍對峙，絲毫沒有反攻肇慶的跡象。
這三路清軍，以穆特恩部最為精銳，兵力最盛，作戰最為積極。
這天，黑旗軍參謀長馮可欽向楊烜發生急信，聲稱穆特恩進攻鼎湖山甚急，守軍不支，請楊烜速派援兵。
馮可欽負責守衛鼎湖山、羚羊峽兩座險隘，手下只有八百兵馬。他心思縝密，巧用地形，挖掘深壕，引入江水，把八百兵馬用到了極致。
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有他守衛鼎湖山、羚羊峽，穆特恩的追兵就不能靠近肇慶。這為楊烜奪取肇慶，招募人才、工匠爭取了時間。
但如今穆特恩進攻甚為猛烈，馮可欽漸漸不支，只得向楊烜求援。楊烜知道，馮可欽性格堅韌，大局意識強。不到迫不得已，他是不會向自己求援的。
這個穆特恩，像瘋狗一樣緊咬黑旗軍。不把他打疼，他是不會鬆口的。
楊烜計議已定，決計傾巢出動，前往鼎湖山救急。現在黑旗軍已有三千人馬，除去鼎湖山、羚羊峽八百守軍，再除去水營，留下防守肇慶的必要力量，楊烜還可抽出一千兵馬。
他把這一千人馬全部帶上，出城直奔鼎湖山而去。
鼎湖山位於肇慶城東北方向，是黑旗軍防禦穆特恩追兵的第一道防線。如果黑旗軍守不住鼎湖山，穆特恩就能向前推進到北嶺山。
一旦穆特恩拿下北嶺山，就能與潮州鎮總兵取得聯絡，就能在北嶺山上架設火炮，直接轟擊肇慶城。那時候，黑旗軍再防守肇慶城就沒有意義了。
鼎湖山頗為陡峭，形如大鼎，因山頂凹陷，積水形成一片小湖，故被取名為鼎湖山。有湖就有水源，只要守軍糧食不斷，就能堅守相當長的時間。
穆特恩若想反攻肇慶，必須攻下鼎湖山。
不然，清軍就要繞遠路到北嶺山，從北面進攻肇慶。這樣一來，清軍就要繞遠路，翻高山，沒法運輸輜重，根本就行不通。
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若穆特恩捨棄鼎湖山，直趨肇慶城東，也不可行。因為羚羊峽地跨西江南北，在西江北岸另有一處高地，名叫龍門頂。龍門頂加上鼎湖山、北嶺山，把肇慶城合圍在西江北岸，只在城東方向留出一條通道。
清軍越過鼎湖山，就會受到龍門頂、北嶺山處黑旗軍的阻擊。到時候，鼎湖山守軍再下山截斷清軍退路，穆特恩就危險了。
所以，穆特恩只能傾盡全力，先拿下鼎湖山再說。
楊烜親率一千兵馬，直奔鼎湖山而去。路過龍門頂，三營長張運賢已在此守候多時。馮可欽親自守衛鼎湖山，令張運賢守羚羊峽。
一見到楊烜，張運賢便說道：“大帥，穆特恩有六千清軍，攻打鼎湖山一日緊似一日。為了增援參謀長，我只好從羚羊峽這邊抽取兵力。羚羊峽防線空虛已極，我只能收縮防線，先保住龍門頂再說。”
形勢所迫，楊烜也不便怪罪張運賢，問道：“西江南岸羚羊峽還有多少兵馬？龍門頂這有還有多少？”
張運賢答道：“南岸還有不到一百人，充作疑兵。幸賴水營支援，清軍不知我軍虛實，暫時還不敢發動總攻。龍門頂山體比較小，我們在此駐有一百人。
“剩下六百多人，全部在鼎湖山，歸參謀長指揮。目前，清軍已經掃清了鼎湖山外圍據點，正在準備進攻鼎湖山主炮臺。”
楊烜沉思片刻，拿望遠鏡看了下鼎湖山。只見遠處漫山遍野都是清軍營帳，只有鼎湖山頂還樹著黑旗軍的旗幟。清軍勢大，馮可欽已經陷入重圍。
