黑旗軍開抵南門，當仁不讓，先把南門處的各類官船擄為己有，然後使用炮船轟擊南門，震懾城內清軍。
黑旗軍在肇慶還有一項重要任務：搜繳船隻。水營二支隊將士在蘇三孃的率領下，沿西江搜剿船隻；水營三支隊將士在黃濤率領下，溯西江支流新江搜剿船隻。
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他們主要搜剿肇慶造船廠裡的新船、在修船隻，各類官船。若有願意加入黑旗軍的胥戶、商船，黑旗軍也來者不拒。至於普通商船、民船，則不在此次搜剿之列。
楊烜本人率領六百陸營，從東門發動進攻。進攻肇慶是一步險棋，也是一筆風險很高、收益很大的買賣。
這場戰鬥的關鍵是速戰速決。
偵察科報告，負責守衛肇慶城的是南韶連鎮總兵。這個總兵已經年過五十，顢頇無能，身體多病，把城防事宜委給肇慶知府。知府是個文官，只會紙上談兵，一味避戰。
就怕穆特恩橫插一腳，派兵增援肇慶城。只要黑旗軍打得夠快，穆特恩就反應不過來。
因此，從一開始，楊烜便打定了主意，要猛攻肇慶城，爭取速戰速決，讓穆特恩措手不及。
他只有六百陸營，兵力明顯不敷。為此，楊烜破例邀請當地天地會參與圍攻肇慶。
黑旗軍雖然淵源於天地會至臻堂，卻已脫胎換骨。天地會則一向組織渙散，紀律敗壞。所以，楊烜對天地會一向敬而遠之，平時並不主動尋求天地會幫忙，也不歡迎天地會參與黑旗軍的戰事。
這一次，黑旗軍兵力實在不夠，肇慶又是一座大城，楊烜不得不向當地天地會借兵。
一開始，當地天地會尚持觀望態度，只有五百多人響應。但黑旗軍一戰便攻克鼎湖山、羚羊嶺，又大量裝備洋炮，令天地會大為震驚。
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等到楊烜進攻肇慶東門時，已有兩千天地會武裝應邀參戰。這些人雖然沒什麼戰鬥力，也沒有什麼戰鬥經驗，卻可以營造聲勢，分散清軍兵力。
楊烜請天地會同袍圍攻西門、北門。南門瀕臨西江，由水營一支隊負責，使用船炮轟擊。東門是主攻方向，由楊烜親自負責，手下有六百兵馬。
清軍緊閉城門，拒不出戰，令楊烜大為苦惱。若清軍出城接戰，他就有把握打敗清軍。屆時，清軍敗退回城，黑旗軍混入清軍敗兵，可以重演三水之勝。
如今，他們拒不出戰，黑旗軍有勁也無處使。
楊烜只得調來新買的洋炮，先對著東門猛轟。肇慶是座大城，城牆堅固。洋炮雖然精利，卻仍舊使用實心彈，根本就轟不破城牆。
當時，西洋火炮已經開始使用爆破彈，即俗稱的“開花彈”。楊烜也購買了一批開花彈，主要供研究用。
當時的開花彈價格昂貴，引信並不穩定，且使用黑火藥作裝藥，威力非常有限。
清軍躲在城牆後面，炮彈根本就傷不到他們。黑旗軍炮火一停，他們又冒了出來，對著城下哈哈大笑。
楊烜大怒，指揮五十名敢死隊，使用五具雲梯攻城。敢死隊員身披棉被，扛著雲梯，冒著清軍炮火，先越過護城河，然後直趨城牆腳。
透著望遠鏡，楊烜見西門城頭上樹起了一座城隍塑像。
原來，晚清時，華人普遍迷信。清軍覺得楊烜是哪吒轉世，而城隍則是肇慶本地的神靈。俗話說，強龍不壓地頭蛇。城隍主管肇慶，一定可以制服楊烜。
果不其然，黑旗軍敢死隊剛衝到城牆下。城頭上便倒下一盆盆充滿腥臭味的狗血、女人屎溺。
第一次鴉片戰爭時，楊芳為滿清當世第一名將，受命前往廣州抵抗英軍。英國人船堅炮利，楊芳無計可施，只得相信時人的說法，認為洋鬼子有魔法。他下令蒐集狗血、女人的屎尿，試圖以此破除洋鬼子的魔法，貽笑後世。
無獨有偶。1852年，太平軍兵臨長沙。湖南提督鮑起豹下令把長沙城隍抬上城頭，試圖破除太平軍的妖法。
西門、北門那邊，天地會只吆喝，不賣力。清軍得以集中兵馬對付東門，除了搬出城隍、傾瀉狗血屎尿外，他們還使用擂石、火槍、弓箭，居高臨下攻擊黑旗軍。
清軍人多，黑旗軍兵少，不斷出現傷亡。
楊烜見狀，只得鳴金收兵。他靈機一動，心生一計，下達了一個奇怪的軍令：
全軍躺在地上打滾，裝出痛苦不堪的模樣。
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