當晚，黑旗軍派出騎兵，在當地天地會的引導下，繞到西面，摸小道爬上鼎湖山、羚羊嶺，突襲清軍炮臺。清軍措手不及，瞬間驚潰。
本來，清軍在鼎湖山、羚羊嶺東面山腳下，建有一道防線，設有壕溝、鹿角等防禦設施。
黑旗軍從西面偷襲山上的清軍，山上的清軍向東面山腳下逃，期望與山下的同袍合軍一處。
不曾想，另有黑旗軍大隊人馬向山腳處的清軍殺去。山上的清軍潰敗，擾亂了山下清軍的軍心。他們膽戰心驚，毫無鬥志，只顧得逃命，哪還想著抗擊？
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鼎湖山位於西江北岸，離肇慶城較近，清軍偏多。這波潰軍向肇慶城方向急撤，黑旗軍緊追不捨，趁著月色砍殺清軍。
清軍敗兵好不容易逃到城下，城內守軍卻拒不開門：萬一混進了黑旗軍，肇慶城就保不住了！
清軍敗兵走投無路，有些人乾脆坐地上不逃了，坐等被殺、被俘。黑旗軍追了過來，城頭的清軍也不敢開炮，一來害怕誤殺同袍，二來害怕激怒黑旗軍。
清軍醜態畢露，簡直令人難以置信。不過，這並非筆者臆想。歷史上，金田起義剛爆發時，清軍的醜態比這嚴重多了，很多“壯舉”可謂前無古人、後無來者。
譬如：三千清軍被五個太平軍追著打；清軍敗兵體質虛弱，跑累後不願再跑，伸著脖子等太平軍殺；太平軍被清軍包圍，物資緊缺，清軍高價售賣食鹽、火藥給太平軍……
這一晚，黑旗軍大勝，順利佔領鼎湖山、羚羊嶺兩座天險。
要攻肇慶，就必須牢牢佔據鼎湖山、羚羊嶺兩座天險，擋住穆特恩的追兵。
清軍廣東水師疲弱，最精銳的紅單船武裝在瀝滘水道損失慘重。沒有水師優勢，清軍只能走陸路，沿西江北岸、南岸追擊。
黑旗軍佔據鼎湖山、羚羊嶺，就能憑此天險，阻擊穆特恩的清軍。
除此之外，黑旗軍水營控制了西江制江權，裝備了先進的洋炮，火力兇猛，士氣高漲。遇有戰事，水營可以巡遊西江，居中策應鼎湖山、羚羊嶺守軍。
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楊烜敢於強攻肇慶，原因盡在於此。
不過，黑旗軍只有兩千人馬，兵力偏少。這兩千兵馬要守衛鼎湖山、羚羊嶺兩處天險，要阻擊穆特恩的追兵，還要分兵進攻肇慶，兵力還是很單薄的。
楊烜留參謀長馮可欽守衛鼎湖山、羚羊嶺，自己率主力進攻肇慶。
鼎湖山、羚羊嶺兩地號稱天險，清軍在此設有防禦工事。只因他們廢弛已久，士氣低落，只守了一天，便被黑旗軍攻破了。
馮可欽手下只有八百兵馬，卻要擋住穆特恩六千追兵，為楊烜進攻肇慶爭取時間。
順便說一下，晚清時，城鄉附近的山頭大部分都是光禿禿的、沒有樹木。那時候，人們取火燒餅都用木柴，靠近城鄉的山林都被砍伐光了。
有些人會專門跑到深山裡砍柴，或者把木柴燒成炭，然後賣給城市居民。這也形成了一個專門的職業，養活了無數貧苦的農民。譬如太平天國東王楊秀清、西王蕭朝貴，都是燒炭工出身。
清軍防守鼎湖山、羚羊嶺時，由於缺少木料，防禦工事較為簡單，壕溝也比較挖得比較淺。
馮可欽組織黑旗軍防守鼎湖山、羚羊嶺，不敢掉以輕心。他巧借地形，在清軍原有工事基礎上，連夜挖深壕溝，引入江水，設定明哨暗哨，佈設洋鐵炮……
大體上，馮可欽部署防務與清軍類似，主要在山頭、東面山腳設立兩道防線，又在其他各個方向設定少量警戒兵馬。
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這種防務部署，是根據當地地形特點、敵我態勢制定的。只要稍微有些軍事常識，都會做出同樣的安排。
但是，清軍士氣低落，防禦工事較為簡單，實施消極防禦。黑旗軍士氣高漲，防禦工事相對複雜，實行積極防禦。
兩種防禦截然不同，結果也將大為不同。
有馮可欽防守鼎湖山、羚羊嶺，楊烜得以放心進攻肇慶。
肇慶城內有兩千兵勇，已如驚弓之鳥，緊閉城門，不敢出城戰鬥。
楊烜率軍直逼肇慶城下，一路走水路，直逼肇慶城南門，一路沿西江北岸，直逼肇慶城東門。
肇慶城瀕臨西江北岸，南門離西江很近，船隻可以直抵南門。南門外，船隻輻輳，有水陸碼頭、各類商棧，自古就是肇慶城最繁華的地方。
只是，兩軍交戰，肇慶城即將成為戰場。南門碼頭上只停了些無人管理的官船，各類商棧也都關門歇業。
