楊田建議夜襲民團。楊烜認為部隊剛剛組建，從未組織過夜戰訓練，不能輕率組織夜襲。
卯時初，天剛微微亮，至臻堂三百新兵開啟城門，向民團營地發起衝擊。
蘇三娘做先鋒，騎一匹白色戰馬，使一支銀色長矛，身先士卒衝在前面。三百新兵緊隨其後，少部騎馬，大部奔跑。
民團位於城東五里處，防備鬆懈。他們在城外紮營已久，綠營不打頭攻城，他們也整日無所事事，以搶劫鄉村為樂。
至臻堂突然來襲，令民團措手不及。他們來不及裝填彈藥，只能硬著頭皮和對方短兵相接。
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好在民團人多，裝備精良，很快便穩住了陣腳。他們欺負至臻堂人少，陣法全無，一窩蜂地全湧了上來。
雙方犬牙交錯，民團也不好施放火器。兩軍各自使用冷兵器，糾鬥在一起。
一方都是新兵，一方都是鄉下的練勇。這哪是什麼戰鬥，分明更像是民間械鬥。
唯有蘇三娘，表現甚是亮眼。她本是江湖賣藝女子，自幼習武，一支長矛在她手中上下翻飛，猶如銀龍飛舞。
白馬所到之處，敵人紛紛退卻。
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楊烜和馮可欽位於陣後，忍不住連聲叫好。
蘇三娘真不愧是女中豪傑，武藝高強，在戰場上巾幗不讓鬚眉。時人有詩讚曰：“兩臂曾經百餘戰，一槍不落千人後”、“馳馬呼曹意氣豪”、“萬千狐鼠紛藏逃”。
民團仗著人多，增兵圍困蘇三娘。
蘇三娘畢竟人少，又都是些新兵，漸顯頹勢。
時機到了。
楊烜向身旁的傳令兵示意升旗。很快的，一面黑色的、綴有“楊”字的大旗赫然升起。
楊烜祖父楊遇春為清朝名將，每戰必張黑旗，所部稱為“黑旗楊家軍”。
楊烜也學起了祖父，在三水縣城趕製了許多面黑色“楊”字軍旗，希望藉此凝聚軍心，吸引祖父舊部。
黑旗升空，正是全面出擊的訊號。楊田帶著五十個至臻堂戰兵，陳虹帶著兩百“草鞋”，全部加入戰場。
尤其是陳虹的兩百人，自廣州過來後，一直潛伏在三水城外。民團整天在城外飲酒作樂，疏於偵察，並未察覺到陳虹的人馬。
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陳虹率領兩百人馬突然出現在民團的背後，民團大感意外，陣腳大亂。他們缺少實戰經驗，在至臻堂的內外夾擊下，頓時驚慌失措、潰不成軍。
民團大敗，綠營兵拒不救援，正如楊烜所料。
之前，綠營便與民團有些矛盾，巴不得至臻堂打敗民團。另外，上峰暗示他們，至臻堂將棄守三水城。上峰剋扣下屬的軍餉，下屬皆可在三水城內尋找補償。
有錢可搶，有城可佔，誰還在乎友軍的死活呢？更何況，這友軍還是沒有編制的民團呢！
這又是清軍的另一大罪惡：軍官放縱士兵搶劫。
晚清財政拮据，頻頻用兵，屢屢拖欠官兵軍餉。官兵在前線賣命打仗，卻連軍餉都拿不到，豈不悲憤？
綠營兵雖然平時軍餉很少，遇有戰事，就要額外付出開拔費、戰時補貼等各種名目的費用，軍餉將成倍增加。
至臻堂把三水城讓了出來。是進城搶劫，還是支援民團？
對於綠營兵來說，這還用想？當然是進城搶劫了！此時不搶，更待何時？
綠營兵入據三水城。他們以“通匪”為名，敲詐勒索城內的富商，哪還顧得上民團呢？
民團大敗後，綠營緊閉城門，拒絕接應民團入城。
至臻堂放心追擊民團潰兵，最後斬殺一百餘名團勇，俘虜三百餘名團勇，徹底打垮了這支千人大團。
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