日軍第38師團長眼看著就要攻克敵軍的最後一道戰壕了，沒想到竟然被打了回來，還丟失了一道戰壕。
他惱羞成怒，命令集中炮火猛轟敵軍的前沿陣地，決心集中一個聯隊的兵力全力以赴，一定要突破敵軍的陣地，攻佔王水村。
日軍的炮火猛烈地轟炸著guo軍的前沿陣地，接著大批的日軍像蝗蟲一樣蜂擁而來。
正在這時，王金棟接到了報告，說兩個師的部隊已經到達了指定位置，完成了對日軍第38師團的包圍。
他十分高興，對高九說道：“高兄弟，這下可以放開手腳收拾這些小日本兒。”
在王水村guo軍戰壕的後面，隱藏了整整一個炮兵團的火炮。炮兵們早已經憋足了勁，接到了可以開炮的命令後，立刻就向日軍發動了猛烈地炮擊。
日軍正在向前衝鋒，大批的炮彈飛來，落入了他們的人群當中，日軍官兵們被炸得血肉橫飛，傷亡慘重。
突如其來的情況，令日軍有些手忙腳亂。
第41軍的官兵們，趁機發動了反擊，又連續奪回了兩道戰壕。
日軍第38師團長對眼前發生的情況，也感到十分震驚。他雖然對整個戰局情況不是十分清楚，可是根據經驗，他感覺到了危險。
他一面命令後面的部隊壓上去擋住敵人的反擊，一面讓參謀長趕緊詢問後方和兩翼是否有敵軍出現。
不久以後，參謀長就接到了報告，說後方和兩翼都出現了大股的敵軍，第38師團已經陷入了敵軍的包圍之中。
第38師團長知道自己落入了敵人的圈套，感到整個師團有被敵人吃掉的危險。他十分果斷，立刻命令部隊後隊變前隊，向鄭州方向撤退。
王金棟看到日軍撤退了，立刻命令在王水村所有的第41軍的部隊向日軍展開攻擊。
第38師團師團長看到後面敵軍追了上來，他立刻命令，留下一個步兵大隊阻擋後面的追兵，他率領著師團主力展開急行軍。
忽然，天空中傳來了飛機的轟鳴聲，一個轟炸機群飛了過來。
第38師團的官兵們都歡呼了起來，師團參謀長也拿起報話機，跟空中的飛機進行聯絡。
然而，他等到的不是飛行員的回答，而是一枚枚從天而降的航空炸彈。整整12架轟炸機投出了數百枚炸彈，幾乎將日軍整個師團的行軍佇列都籠罩在了濃煙之中。
這場慘烈的轟炸，少說也幹掉了1/4的日軍。
轟炸機的飛行員們都是從南陽機場起飛的，他們距離這裡很近，可以在空中停留較長的時間。他們的炸彈很快用完了，於是就在日軍的佇列上空盤旋，用飛機上的機槍對地面進行掃射。
日軍仗著空中力量的強大，歷來都是這麼欺負guo軍部隊的。這回，他們終於嚐到了被敵人的空軍欺負的滋味。
日軍第七軍接到了第38師團發來的電報，知道情況嚴重，他們一面命令第37師團和第39師團加大對南陽城的進攻力度，以牽制敵軍的兵力，一面命令第二航空隊派飛機去增援第38師團。
日軍的第二航空隊早已經被打怕了，被張全等人摧毀的機場至今尚未恢復，根本無力來增援日軍的38師團。
這一次南陽戰役，日軍的第七軍大部分的主力都投入了進來，他們現在手中就持有一個獨立混成旅團的部隊，以及的偽軍的一個師，緊急派他們前往南陽方向去救援第38師團的部隊。
guo軍的飛行員們打光了機槍子彈，就返回了南陽機場，迅速地補充油料和彈藥，準備再次起飛，去轟炸日軍的援軍。
高九和王金棟一面追擊第38師團，一面命令部隊迅速縮小包圍圈。
此時，日軍第38師團的損失已經超過了大半，師團長判斷，僅依靠著本師團的力量，不可能突破敵軍的包圍返回鄭州。於是他命令部隊搶佔了一片丘陵地帶，緊急修築工事，準備堅守待援。
第41軍的三個師的部隊趁機包圍了上來，很快就向日軍發動了進攻。
就在南陽城激戰的時候，蘭溪河西北方向的日軍第40師團向魯西南軍分割槽發動了進攻。
對於向魯西南發動攻擊，日軍已經提前做好了準備。他們同時在蘭溪河十幾處便於渡河登陸的地點，進行了強渡，將師團主力的大部分渡過了蘭溪河，隨即向知遠縣城方向攻擊前進。
魯西南軍分割槽早已經嚴陣以待，日軍在渡河的過程中，就遭到了當地獨立團部隊的打擊。
過河之後前進的過程中，又遭到了獨立團和縣大隊不停地襲擾，給他們造成了不小的損失。
當日軍主力到達十字坡的時候，又遇上了高洪和黃水根率領的魯西南軍分割槽的主力，獨立旅的阻擊。
日軍第40師團的兵力雖然超過了魯西南軍分割槽的獨立旅，可是由於蘭溪河大橋沒有修復，他們的重火力大部分都沒有帶過河來。
獨立旅背靠著兵工廠，武器裝備遠遠的超過了日軍，又提前構築了防禦陣地，因此日軍總體上並不佔優勢，他們向獨立旅的陣地發動了幾次進攻，都被獨立旅打了回來，遭到了較大的傷亡。
魯西南軍分割槽進行的這場保衛戰，他們採取的戰術跟高九等人差不多，他們同樣是利用獨立旅的主力將敵人主力部隊，吸引在十字坡一帶，然後調集魯西南軍分割槽的所有的獨立團、縣大隊以及大量的基幹民兵，總兵力達到了四萬餘人，從四面八方朝著日軍第40師團包圍了過來。
