李軌沒閒著在幹嘛呢？自己在折騰內部的人，在作死。
他不團結內部，讓有才能的人好好做事，歸根結底，是他沒搞清情況，作為一個領袖，好好利用人才是不可多得本事。。
李軌朝廷的梁碩很有謀略，授職吏部尚書，李軌起兵時的主要策劃者之一。
梁碩看以前西域遷來的胡人種族繁盛，曾勸李軌加以提防，剛好戶部尚書安修仁就是胡人，為此兩人結下樑子，互相看不順眼。
安修仁也是李軌起兵時的主力干將，眼下是李軌的心腹。
李軌之子李仲琰上門拜見梁碩，梁碩沒有起身給他行禮，李仲琰便記恨在心，於是，這個小肚雞腸的傢伙，跟睚眥必報的安修仁一起誣陷梁碩。
李軌不知道是不是得了懶病，不調查實情，就鴆殺了梁碩。
李軌草率殺梁碩，弄得大家人心惶惶，對李軌另眼相看，逐漸內部有了爭鬥，產生了分裂。
同時，李軌聽信胡巫妄言：天帝將派遣玉女從天而降。
李軌趕緊安排士兵修築樓臺以候玉女降臨，耗費錢財數不勝數。時逢饑荒年月，導致發生人吃人的慘事，李軌還算有良心，自己出錢賑濟，仍不足供給，便跟部下商議開倉發糧，曹珍也勸他這樣做。
謝統師等人是從前的隋官，從來沒有發自內心臣服過李軌，跟胡人結為黨羽，排擠其用事舊臣，為了讓李軌失去人心，便反對曹珍說：“眼下餓死的都是那些弱小的，對國家沒有什麼用圖的人，從來沒有聽說強悍的人為了國家，還餓死的。況且國家儲存的糧食，都是為了意外之需，怎麼能為了弱小的小民把國家儲備的糧食份給他們呢？真是太過浪費；按照僕射的做法，那不是為國家考慮。”
李軌因為自己不長腦闊，說了一個字：對，便關倉而不發糧，從此便失去人心，他部下更加怨恨，都想叛亡而去。
李軌自己把自己折騰的差不多的時候，安興貴到了他這裡，鄭重地勸降他。
此時，不曉得李軌是不是得了白內障，看不清形勢，自我陶醉認為自己是天命所歸，臣服李唐簡直就是笑話。
安興貴看李軌如此狂妄自大，沒敢再多說什麼，生怕他一時不高興，把他給宰了。
安興貴很快發現，李軌已經失去人心，內部分裂嚴重，這真是一個天大的好訊息，另外一個念頭在他腦海裡自然而然地升騰起來。
安興貴捫心策劃了一陣，然後說服哥哥安修仁，暗中借用胡人的兵馬攻城。
想必安修仁早就跟李軌不一條心了，當即答應了，還說服了一個叫奚道宜的將軍，一起攻城。
這位奚兄對李軌有二心，主要是因為李軌曾經給他的一個美好諾言沒有兌現，這位仁兄，曾是薛舉的部下，薛舉兵敗後，臣服李軌，李軌當即許諾他做刺史，但一直沒有提上日程安排，安修仁以此來說服他。
安興貴帶人開打了，一副要打趴李軌的架勢。
李軌面對敵人，他也不慫，帶了一千多兵抵抗，爬上城牆守衛，等著援兵到來。
