接下來幾天裡，劉邦就彷彿變了個人似的。為了表示與城共亡的決心，他搬出了皇宮，將安寢之處定在了城牆之上。每日彷佛不知疲倦般不停的巡視著城防和軍務，每到一處都大聲的鼓舞著士氣，向士卒們許諾這一個個天花亂墜的未來。
劉邦的異常亢奮也感染了身邊所有的人，城內大大小小的官員將尉們也受其影響，一掃往日的頹廢之像，也似模似樣的頑強抵抗秦軍的攻城。但韓信顯然並沒有留給劉邦他們多少機會，他所到當日即可下令發起進攻。
在攻陷大半齊地後，秦軍委實橫發了一筆財。當日劉邦為了抵抗秦軍，在各城中囤積了大量的軍資和糧草，沒想到倒是白白便宜了韓信。為了湊齊這些軍資劉邦將整個齊國的都得罪透了，卻怎麼也不會料到最後落了個做人嫁衣的下場，韓信自然也不會客氣，將這些民脂民膏一律充公。
對漢軍而言最為哭笑不得的就是，當初劉邦為了攢夠資本爭奪天下，便在齊地打造了大批的攻城器械，沒想到他自己沒用上場，反到搬石砸腳，被秦軍攻打臨淄所用。
韓信自然不會客氣，將這些現成的攻城器械全部搬到了臨淄城下，每日霹靂車和大小的投石機日夜不停的拋擲石彈，大量的井闌和箭樓則被推至城下，其上居高臨下的弓箭手則將箭雨傾注在城牆之上。
與攻打博陽時想比，韓信手頭顯得闊綽了許多。得益於劉邦的“饋贈”，秦軍中的箭支堆積如山，韓信打了幾年仗一直都是拮据難當，這回終於體驗了什麼叫“財大氣粗”。與之相對的就是漢軍的叫苦連連，就連在城上行走都要小心翼翼的扛著塊門板。
韓信到不急著攻城，只是下令大軍晝夜不停的向城中傾注著石彈和箭雨。如今臨淄已經成了孤城，是劉邦賴以為存的最後據點。若是他緊緊相逼的話，到可能激起城中守軍同仇敵愾的死守之心，這樣就算最後能攻下臨淄，也必然會死傷慘重，這並非韓信所想要的結果。
所以秦軍只是每日猛攻但並不蹬城作戰，無非就是想從心理上摧毀掉漢軍的抵抗鬥志，其效果也是顯而易見。才短短三日，城頭上的漢軍大多面露懼色，每當看見秦軍中石彈投來便一鬨而散，紛紛抱頭逃竄。所幸臨淄畢竟是天下雄城，城牆經過十幾代齊王的修繕早已經堅固無比，石彈雖重逾百斤，卻也只能破壞些跺牆和護牆，城牆的主體倒是無損。
劉邦卻是絲毫不懼，竟然親自冒著石彈親上城頭鼓舞士氣。他就像一個輸紅了眼的賭徒，雖然已經山窮水盡卻仍然緊咬著牙關死不肯認輸，如無意外這已經是他傳奇的一生中最後一場仗了。他要努力做的只是維持著自己的尊嚴，一個王者的尊嚴！
恐怕唯一能懂他的也只是蕭何了，所以蕭何選擇了默默的在背後支援著他，陪著他走完這最後的輝煌。
到了第五日，經過了五天的狂轟濫炸，臨淄的一處城牆終於支撐不住垮塌了盡半。早已在城外待命的秦軍就像看著血腥的狼群一般，立刻擂鼓發起了進攻。劉邦則親自帶著敢死之士衝上城頭，拼死的想要堵住了缺口。兩軍拼死相抵，毫不退讓，就在這短短百餘丈的城牆上，秦軍和漢軍的屍體密密麻麻的鋪滿了一層又一層，以致漢軍都不用倒入石料，只需要在屍體上蓋上泥土就可以將城牆的缺口堵住。
兩軍鏖戰了整整一天，從天明殺到了日落，秦軍終於放棄了這處缺口，任由漢軍將它堵上。到了入夜，秦軍又突然發起了一次突襲，想要趁漢軍筋疲力盡的時候突然攻下城頭，碰巧劉邦巡視經過此處，倉促之下帶著他的衛隊就投入了戰鬥，與悄悄摸上城頭的秦軍廝殺成了一片。打鬥聲也驚醒了沉睡中的守軍，慌慌張張的拿起了武器趕往支援。
既然行跡已經敗露，偷襲自然也就無從說起，所以城外等候的韓信果斷的下達了撤軍命令，讓城頭上的秦軍勇士退了下來，免得徒增傷亡。
秦軍圍城已過十日，期間不斷的發起了猛攻，可劉邦倒也頑強，只是拼死抵抗，毫無放棄投降的意思。這倒讓韓信有些意外，原本他以為依照劉邦油滑的性格，多半會貪生怕死，本想以勢相逼迫使他開城投降，然後順勢封他個安樂侯爺即可。卻不料這個劉邦居然如此硬骨頭，擺出了一副魚死網破的架勢。如此一來倒讓他頭疼不已。
同樣劉邦的日子也不好過，隨著秦軍圍城漸久，本就低迷計程車氣更加受挫，每次戰事時都是他親自帶著督戰隊上陣，以軍法恐嚇之，這才讓漢軍士兵鼓起了勇氣上前廝殺。
這一日秦軍又是發起了一次試探性的攻擊，在劉邦親臨的情況下漢軍才將秦軍的攻勢打退。等戰事完了劉邦便拖著滿是疲憊的身子從城牆上退了下來，匆匆趕往了即將召來的會場。
這是例行的御前會議，有資格參加的都是深得劉邦信任的一眾核心要員，文官有蕭何陳平等人，武將則有周苛等十餘人，呂雉也坐了一旁。劉邦趕到時，蕭何等人已經等候多時，見劉邦前來紛紛站起了身子。
劉邦揮了揮手，聲音有些沙啞的說道；“都坐吧，不必拘禮。”
眾人紛紛入座，劉邦則座上了上座。環視四周道：“說吧，都有什麼要彙報的。”
一陣沉默，卻沒人開口說話，劉邦看了幾眼蕭何他們，不由有些惱火的罵道；“孃的，你們都成啞巴了是不，有話快說有屁快放！”
“臣有事要奏。”一聲並不高亢的喊聲從最後排響起，劉邦順勢望去，卻是久未露面的酈食其，不由微微驚愕。
“先生有何教我?”劉邦就像抓到一根救命稻草般，連忙求救。他自然不會忘記當初他在南陽城下頻頻碰壁時，是誰為他騙開了南陽城門，又是誰為他詐取了武關敲開了關中大門。
