漢中郡地接關中巴蜀，北依秦嶺，南頻巴山，中間為漢水衝擊而成的漢中平原。
因北面有秦嶺所阻，來自北方的寒流便被阻擋與秦嶺之北，故而漢中雖緊鄰關中，卻和關中氣候有著極大差異。這裡四季分明、氣候溫潤、冬無嚴寒、夏無酷暑，再加上地勢平坦、土壤肥沃，是昔日秦國除關中、巴蜀外的第三大糧倉，號稱‘秦巴天府’。
當初劉邦得到此地時還是非常滿意的，自以為平白撿了個大便宜，可隨後也發現了漢中的侷限性了。因為北面有秦嶺所阻，再為他提供防禦依仗的同時也限制了他向關中的發展；南邊則是蔓延數百里的巴山，那邊關卡重重，他足足攻打了半年也才攻下一小半不到，不知打通通往巴蜀的路程要何年何月。
西邊則是山脈高聳，翻過山就是羌人的地界了，而東邊是唯一連通中原的途徑，卻也是山野小道，雖然算不上艱難險阻，可也不非常適合大軍的行走。
正如范增所料，漢中雖然富庶足以立國，但同時也是龍困之地，並不適合一個胸懷大志的諸侯王所封。所以才力勸項羽順水推舟，將漢中封給了劉邦，就是想用秦國的殘餘勢力將劉邦的野心死死的壓制在秦嶺以南，同時也給秦國留下一個潛在的威脅。
在得知關東戰火燃起的訊息後，劉邦敏銳的察覺到了秦國第一個動手的物件一定是他和司馬欣、董翳二人。於是積極的備戰準備抵禦秦國的入侵，將南攻巴蜀的彭越大軍緊急調回，同時派人翻越秦嶺去上郡聯絡司馬欣、董翳這兩個難兄難弟，希望他們能為自己多牽制些秦軍的主力。
唯一讓劉邦稍微有些心安的就是八百里秦嶺的阻隔，秦軍除非化成了天上的飛鳥，否則絕無可能輕鬆的翻過秦嶺。
而漢中通往關中的無非就是三條道路，一為陳倉故道，從關中陳倉縣至鳳縣折西南沿故道水河谷，經略陽接沮水道抵漢中，這條道路是周時所建，後因開了其他更為平坦便捷的棧道，所以逐漸被廢棄了。現在已經雜草叢生道路橋樑失修多年，秦軍若從這裡攻打漢中，顯然難度極大。
第二條就是子午道，建於秦昭襄王年間，自咸陽南下，入子午谷溯谷而上灃水河谷，溯谷南行至關石，過關石後南行，越秦嶺主脊循漢江支流旬河而下便可到達到達漢中。這條路極難行走，卻也是偷襲所用的絕佳用徑，當初劉邦入漢中的時候正是透過此道突然殺到才一舉奪下漢中。
為了防止秦軍也效仿自己攻打漢中，劉邦便下令在子午谷附近的兩處高地設立了關卡堡鎖，利用地形之利防守的話可以說是一夫當關萬夫莫開，徹底斷了此路的用途。
最後一條也是最主要的就是褒斜道，也就是通常所說的棧道，是關中連線漢中最主要的通道，和平時期褒斜道上人馬車隊幾乎是絡繹不絕，貨物源源不斷的往返於關中、漢中、巴蜀三地。
褒斜道南起褒谷口，北至斜谷口，沿褒斜二水行，貫穿褒斜二谷，故而得名。秦惠文王時期，當時的秦相範睢為了加強咸陽對漢中和巴蜀二地的控制，便耗費巨資花了數年的時間在秦嶺山壁上生生的鑿出了褒斜道。利用此道從關中快馬趕往漢中僅需要不到五天的時間，這為開疆闢土中的秦國有效的控制南方的領土做出了重要的貢獻。
後範睢因舉薦的將領鄭安平投降了趙國，按照當時秦國的律法範睢是要被車裂滅族的，當時一位大臣卻以範睢曾經修建過棧道的功勞向秦惠文王求情道：‘棧道千里通於蜀漢，使天下皆畏秦，秦之慾得矣，君之功極矣’。果然秦王念其功勞，赦免了範睢的罪罰，由此可見棧道對秦國的意義重大了。
為了防止秦軍利用此道襲擊漢中，劉邦便下令將棧道悉數焚燬。秦國自七月開始就陸陸續續的著手重修棧道，因為劉邦燒燬的是木樁和木板，而石穴、石樁尚在，只仍然需要伐木、制板、再鋪設路面。到了咸陽決定出兵收復漢中後，大批的民夫便被動員起來抓緊重修棧道，看樣子是想從這裡用堂正之師攻下漢中。
劉邦為此大為緊張，連忙派遣大軍駐紮在褒谷口，嚴陣以待防止秦軍藉此攻擊。
雖做了重重防範，可劉邦心中仍然放心不下，便召集了諸將回到南鄭共商大事。
南鄭為漢中的郡治所在，自然一片繁華之相。再加上劉邦掌管漢中後一直休養生息與民同安，南鄭在他的治下愈加顯得車馬喧譁了。
唯一有些例外的就是城中的漢王府，卻經久失修顯得破破爛爛的。當初劉邦入漢中的時候，為了顯示自己不貪富貴不享榮華，便搬入了前秦國郡守的府邸中作為他的王府，不但沒有翻新加修而且處處削減開支。
劉邦的這番作秀，倒是苦了部下的大臣和將領，既然有了漢王這個表率，那其他大臣和將軍自然也不敢追求太多的物質享受，所以整個漢國上下的官吏都顯得清廉無比。
不過清廉只是相對而言的，劉邦雖然表面功夫做的十足，可府中內部的裝飾用具倒是一應俱全，絲毫不虧待自己。他此刻正高坐在純金打造的王座之上，看著坐下正仰視自己的眾人，一股自豪感油然而生，故作威嚴的咳嗽了幾聲，鬧哄哄的堂中這才安靜了下來。
他左手邊做的是蕭何和曹參，右手邊坐著的則是以彭越為首的樊噲、夏侯嬰、周勃四將，這些人都是他從沛縣帶出的老底子，也是心腹中的心腹，凡事任何事都會和這幾人商量才下決定的。
唯一有些例外的就是堂中唯一的女眷呂雉，她正微笑著坐在曹參下手的最後一個位子上。雖然她是地位高崇漢王后，可她卻懂得進退，在這一眾人面前絲毫不居高位，而是坐了末角的一個位子以示自己是旁聽的身份。
呂雉雖然是女子，卻和眾人在沛縣時就已經相識，跟隨劉邦起事的這一路上也表現出了非凡的判斷力，因此得到了眾人的敬重。雖說女子干政是國之大忌，可自從張良走後缺少謀臣的劉邦也管不上這麼多了，便把呂雉一起拉了上來共參國事。
不過呂雉心中還是有分寸的，遇事只是仔細的聽著卻極少發言，偶爾幾次說話也是直切要點令人刮目相看。
劉邦見堂中已經安靜了下來，便拉長著聲音說道；“今天召集大夥來嘛，主要是為了討論下如何應對北面的強秦，現在秦國可是厲兵秣馬時刻準備攻打我們漢中呢。”
劉邦話音剛落，樊噲便粗著聲音哼了聲道；“這有什麼好商量的，兵來將擋水來土掩，秦國打過來我們打回去就是了，怕個鳥呀。”
劉邦瞪了樊噲一眼，破口大罵道；“要不怎麼說你屠子腦袋裡充滿了大糞，你以為就靠著你那些蠻力就能打下天下呀，打仗打仗，靠的是謀略和計策，你以為是打群架一哄而上呀。”
這時一旁的周勃和夏侯嬰忍不住哈哈大笑起來，幸災樂禍的看著樊噲。劉邦畢竟是主公，樊噲倒不敢兇他，只好惡狠狠的瞪了眼周勃二人，心想回去再收拾這兩個狗日的。
嘴裡卻仍然有些不服氣的說道；“漢王，你倒是聰明，那你說說你有啥好辦法。”
劉邦又瞪了他一眼，沒好氣的說道：“我要是有了主意還喊你們回來做什麼，不就是圖個人多點子也多這樣好拿個主意。”
環視了諸人，見眾人皆是心虛的低下頭去，唯恐被點到自己，劉邦無奈只好看著蕭何道；“老蕭，你是我們這裡最聰明的一人，不如你先說說吧。”
蕭何一張老臉拉長，苦笑著說道；“漢王，行軍打仗的事情並非我所長，你這不是成心為難我嗎？”
“要我說的話我也只能說說戰備了，漢中的糧草夠供應十萬大軍食用四個月了，秦軍必然不能長期攻打我們漢中，所以想來是夠用了，足可以將勞師遠征的秦軍存糧耗盡，讓他們不攻自破。”
說道這裡彭越忍不住插嘴道；“說到底還是得我們先守住漢中，否則談什麼拖垮秦軍。”
