這是隋軍主力北伐的第一戰，也是陳喪良親自指揮的北伐第一戰，此前兩路先鋒都打得十分漂亮，陳喪良這一仗自然容不得有任何意外。所以次日清晨太陽昇起後，兩路隋軍同時向敵營開拔時，陳喪良也親自率領尉遲敬德、郭峰、陳祠和他們麾下騎兵隨同出營，到戰場近處親自督戰，順帶著鼓舞軍心士氣，還把一些金銀珠寶放到陣上示眾，準備用來當場賞賜陣上立功的隋軍將士。
曹大舅子等竇建德軍將領當然被陳喪良的狂妄舉動氣得七竅生煙，可是沒辦法，形勢不如人，陳喪良再是怎麼的目中無人，力量單薄的曹大舅子和阮君明等人也沒膽子出兵交戰，全都是大聲吼叫著命令麾下將士全力守衛營地城池，無論如何都要頂住陳喪良的這次進攻。
辰時三刻，隋軍佈陣完畢，袁天罡一聲令下，數量已經多達三十門的隋軍火炮首先發威，集中炮火猛轟岳陽西門城樓，結果讓土包子竇建德軍大開眼界的是，隋軍火炮只是一輪齊射，就把岳陽西門的城樓給轟飛了上半截，還順便帶走了十幾二十個竇軍士兵的寶貴生命——沒辦法，想守好城就得在城上多排弓手，牆上士兵過於密集了，隋軍火炮那怕只要有一顆炮彈砸在城牆頂端，也能在彈跳中帶走好幾條人命。
見此情景，竇建德軍的土包子一片大譁間，士氣自然也跟著嘩嘩嘩的直線下降，隋軍這邊卻是大聲歡呼，然後羅士信一聲令下，一千隋軍步兵立即大步上前，在阮君明守衛的竇軍營地外用長盾構建臨時工事，掩護弓箭手放箭壓制營內守軍，接著是蝦蟆車運土上前，填塞竇建德軍的護營壕溝，動作嫻熟快捷得竇軍將士再次心驚，知道他們這次碰上的是常年在戰場上砍人換飯吃的百戰老兵，而不是之前在河北欺負的烏合之眾。
火炮不斷轟鳴，先是把岳陽西門城牆轟了一個滿目瘡痍，然後才掉轉炮口，集中轟擊吊橋及城門，然而很可惜，此前得到過太原軍指點的竇建德軍已經用草袋盛土堵住了城門，所以隋軍火炮僅僅只是把城門和吊橋轟了一個稀巴爛，沒能象上次霍邑大戰那樣，直接轟開進城道路。
不過也無所謂，事實上早在陳喪良進駐臨汾城的當天，精打細算的陳喪良為了節約時間，就已經下令準備了一批攻城器械，拆散裝車後帶到了距離不遠的岳陽城下，又在昨天晚上連夜組裝恢復，此刻隋軍的攻城武器十分充足，直接就可以發起蟻附攻城。負責攻城的屈突通一聲令下間，三十架壕橋車立即上前，在弓箭掩護下在岳陽護城壕上搭起二十幾座臨時橋樑，期間隋軍火炮始終轟鳴不休，一直盯著城上的敵人密集處打，把初次遭遇火炮的竇軍將士轟得不敢抬頭，趴在城牆上瑟瑟發抖。
臨時橋樑搭好的同時，羅士信那邊也已經用蝦蟆車填出了十幾段過壕道路，接著幾乎同一時間，羅士信和屈突通同時下令發起進攻，兩千隋軍將士分兵兩路而上，一路執斧扛錘去砸竇軍營地柵欄鹿角，一路則扛著飛梯去蟻附攻城。竇建德軍拼命放箭投石，卻始終攔不住隋軍將士的衝鋒腳步。
期間，確認無法轟出入出道路的袁天罡為了節約火藥炮彈，又命令火炮隊轉移向南，到竇軍營地正面來給羅士信幫忙，年少氣盛的羅士信雖然覺得沒這個必要，陳喪良卻在遠誇獎了袁天罡幾句——確實已經被自己給徹底帶壞了，既能考慮如何摳門吝嗇，又能知道如何欺負弱小。
也確實是欺負弱小，屈突通麾下的步兵只用了一個衝鋒，就成功殺上了已經被隋軍火炮轟得千瘡百孔的岳陽西門城牆，竇建德軍雖然也鼓起勇氣瘋狂反撲，卻還是無法把衝上城牆的隋軍將士給重新趕下城去，後面的隋軍將士則在登城同伴的掩護下不斷登城，逐漸搶佔了一塊城頭陣地。見此情景，屈突通得意說了一聲老夫終於擺脫黴運糾纏了，然後又毫不猶豫的命令後續軍隊跟上，全力衝擊城牆僅高兩丈的岳陽小城。
這時，羅士信這邊的攻營軍隊也已經破壞了大量的敵營外圍工事，羅士信迫不及待的準備親自率軍發起衝鋒時，卻被袁天罡親自出面勸住，然後先行轉移到敵營正面的幾門隋軍火炮立即開火，一個齊射就把竇軍營門給轟上了天，羅士信大喜，立即親自率領敢死隊衝擊敵人營地大門，袁天罡則指揮隋軍火炮向敵人營地內部延伸射擊不提。
喊殺聲早已在城池和營地兩個戰場同時響起，隋軍屈突通部如同浪潮洪流，不斷拍擊岳陽小城西門，也不斷翻騰湧上岳陽西門城牆，城牆上兩軍士兵刀槍碰撞不絕，廝殺得天昏地暗，血肉橫飛。
隋軍羅士信部這邊，則是以主將羅士信為刀鋒，如同一把尖刀一樣直接插進了被火炮轟開的敵營大門，竇建德軍一度試圖以塞門刀車暫時堵住營門，也迅速被隋軍士兵用火藥瓶炸亂推車士兵，接著用長矛長盾輕鬆推開刀車，為手握雙刀的小怪物羅士信開啟前進空間，竇軍士兵再上前廝殺時，又馬上被早已經不用割鼻子換賞錢的羅士信亂刀砍得鬼哭狼嚎，節節敗退，隋軍將士不斷湧入營內，同時還在柵欄陣地上也開啟了三四個缺口。
原本陳喪良還有些擔心無法開啟進城道路的屈突通部很難取得突破，不過陳喪良很快就發現自己完全是白擔心了，岳陽小城還不到一丈厚的城牆空間窄小，隋軍將士衝上去百十人就成功奪取了一塊城牆陣地，為後軍開啟了登城空間，隋軍將士僅憑飛梯就可以不斷的源源不絕登城，蟻附戰才打了半個多時辰迅速控制了長達二十餘丈的城牆陣地，奪取西門城牆已經只剩下時間問題。
戰事進行得這麼順利，換成了別的主帥，肯定已經是眉飛色舞笑不絕口了，咱們喪盡天良的唐王殿下陳喪良卻不同，看著隋軍將士勢如破竹的攻勢表現，陳喪良相反還有一種萬分遺憾的感覺，暗道：“早知道這麼無聊就不來了，留在營裡休息多好，衛子期偷偷摸摸送我那個江南歌女不錯，要臉蛋有臉蛋，要身材有身材，應該在她身上再辛苦幾把。”
大概是察覺到了陳喪良的無聊，竇建德軍方面也給陳喪良找了點事幹，徵得曹大舅子同意後，竇軍猛將高雅賢在岳陽城內集結了兩百餘騎，突然開啟岳陽南門殺出城來，然後以風馳電逝之勢向著陳喪良的帥旗所在上來，準備賭上一把爭取砍下陳喪良的缺德腦袋。然而令高雅賢心中竊喜的是，看到直衝陳喪良的帥旗，隋軍屈突通和羅士信兩部竟然絲毫不做阻攔，就好象巴不得高雅賢能夠砍下陳喪良腦袋一樣的坐視不理，任由高雅賢軍從他們的防區邊緣透過。
“好！想不到陳賊軍隊如此輕敵，我有希望了！”
此時此刻的高雅賢當然是心中暗喜，但是他如果能夠看到陳喪良身邊的情況，那他一定能氣暈過去——看到他直接殺來，尉遲敬德、郭峰和陳祠三將竟然在呵欠連天的陳喪良面前猜起了拳，決定由誰率軍迎戰。接著陳祠歡呼著獲得最終勝利時，郭峰和尉遲敬德又低聲下氣的哀求道：“陳兄弟，好歹給我們留幾個，我們才是真的手癢。”
“弟兄們，給我打起精神，念起來！一個都不許放過！”
這是陳祠讓郭峰和尉遲敬德氣歪鼻子的回答，然後陳祠麾下的四百餘名報**騎兵整齊亮出標誌性白袍，整齊大聲唸誦著跟在手提銅棍的陳祠身後出擊，迎向正面殺來的竇軍高雅賢部，怪異的佛經之聲，也在戰場上回蕩了起來，“南無大慈大悲救苦救難廣大靈感觀世音菩薩摩訶薩。南無佛，南無法，南無僧，南無救苦救難觀世音菩薩。怛垤哆，唵。伽囉伐哆，伽囉伐哆……。”
毫無懸念，無論兵力裝備還是經驗訓練都遠遠不是對手，捨死忘生的一往無前，也彌補不了竇軍騎兵與報**騎兵的巨大差距。兩軍對撞，上千馬蹄揚起高高灰塵，黃沙遮目，伸手不見五指，兩軍在煙塵中殺聲一浪高過一浪，兇狠的馬刀劈砍聲，武器碰撞的鏗鏘聲，戰馬的嘶鳴聲和死傷者的慘叫聲，各種聲音匯為一股，慘烈得如同地獄萬千冤魂的慘呼。然而慘呼聲消失後，竇軍騎兵只有不到五十騎逃向來路，留下滿地的人馬屍體，還有在鮮血黃沙中翻滾呻吟求救的竇軍傷兵，以及放聲大笑的報**陳祠部。
郭峰和尉遲敬德大聲抱怨戰友不夠意思的同時，陳喪良又長長的打了一個呵欠，低聲喃喃說道：“還是江南美女的面板好，等打下了江南，一定得讓劉大哥和行方他們給我送幾個。”
大隋義寧三年五月初十，王師征討竇賊部將曹旦部，唐王陳應良殿下親臨陣前督戰，王師三軍振奮，爭相當先，大破旦賊，破其營光復岳陽城，斬首三千五百餘，虜敵四千餘，擒賊將張進忠，殺賊將袁諤等將校二十餘人，旦賊慘敗走上黨，王師追擊二十餘里，唐王念及上天好生，親下鈞旨收兵，任由賊軍遁去。王師將士齊贊，“殿下慈悲！”
