安恩帶著自己的軍隊，一路向西撤退時，在地上到處都能看見屍體、以及慘叫呼救的受傷的人。不僅有遭受艦炮炮擊而傷亡的損失，還有許多被大象和自己人踏死踩傷者。
剛一早上的工夫，真臘軍的損失必定還遠不止於此。因為大軍潰亂了，會有很多人逃跑。特別是那些奴隸兵，逃走之後短時間抓不回來。
大多亂兵，或許最終也能重新聚攏，但需要時間。近期真臘軍的軍力，必會受到極大的削弱。
安恩回到大營，立刻派遣出大量的侍衛和親兵，去尋找各部將領，叫他們聚集整頓軍隊。
然而事情再次未能如願。
據報北面的同奈河支流上，明軍已從船上登陸，正在向南進發！一些貴族聽到訊息，根本不在大營裡停留，丟下了帳篷糧食等各種輜重，徑直往西跑了。
安恩焦急地在大營寨門口觀望時，看見國王賜予的軍旗、竟然髒兮兮地在地上，旗幟上面全是腳印。安恩怒急攻心，站在地上破口大罵，直罵那些貴族和部落頭領，膽小如鼠懦弱無能。
他在大營裡整頓人馬，好不容易才召集到了幾個貴族、願意聽候他的號令。大夥兒聚兵一處，決定先向西撤退、脫離戰場。
事到如今，安恩即便不想逃跑，暫且也只能如此。
眾軍丟棄了大部分輜重，帳篷也來不及收拾，眾將便帶著剩下的步兵與象兵，往西北方向轉進。他們需要向真臘國的第二大城金邊轉移，在那附近渡過湄公河然後才能往洞裡薩湖地區撤退，並得到真臘國吳哥城核心地區的人馬接應。
但是還不到中午，安恩的軍隊就遇到了明軍。估摸著那些敵軍陸兵，便是從北面同奈河支流登岸的、終於截擊到了真臘軍一部。
明國人沒有騎兵，好像趕著來追擊，也沒有那駭人的火炮。
安恩麾下的貴族建議，大家就此分散，各自逃跑、到了金邊城附近才再次會合。如此一來，敵軍步兵拿大部分真臘軍將士、也沒啥辦法。
不過這辦法當然不是最好的，如果軍隊在戰敗後各自跑路，那些奴隸士兵會趁機逃亡。到時候真臘軍主力回到王城時，恐怕連一半人都不到了。
安恩親自上前觀摩敵軍的陣容。但見稻田和灌木林之間，那些敵軍成一股股長龍般的縱隊。全是步兵，沒有輜重，人數也不算多。
身為真臘國有名的勇士，安恩從來不是個猶豫不決的人。他果斷地決定：“我們應聚集軍隊，將這股追兵擊退。然後傳令各部，召集人馬，制止潰逃。這樣我們至少會極大地降低損失。”
還在追隨他的幾個貴族，早已被聞所未聞的陣仗嚇破了膽。他們認為真臘軍不是明軍的對手，一路跑到這裡，士氣也很低落，不應該馬上再進行戰鬥。
但安恩覺得自己以數倍兵力，擊退敵軍追擊希望很大。他果決地下達了軍令。
於是沒一會兒，有個貴族趁安恩不注意，偷偷帶著自己的人離開了。
安恩十分生氣，但並未因此改變自己的決心。他的眼睛裡全是血絲，兩隻眼睛看起來都紅了、非常可怕。他的情緒激動，沒能控制好嗓音，聲音也因此有點嘶啞地叫嚷道：“俘虜到敵人，全部活活鞭打到死，一定要讓明國人付出代價！”
他親自到各隊中鼓舞士氣，並下令人們聚整合軍陣。一番整頓之後，安恩總算得到了數千人的陣型。他們選擇了一片緩坡，後面山上是樹林。真臘軍便在這裡列陣，準備反擊從東北方向陸續過來的敵軍縱隊。
弓箭手在最前面，接著便是僅剩的十來頭戰象，步兵則部署在戰象後面。安恩採用了真臘軍熟悉的進攻方式，先用弓弩射殺，然後以象兵衝陣，掩護步軍前去廝殺。
安恩麾下本是真臘國的陸軍主力，原先龐大的軍隊、卻只剩下眼前的數千人可用。他決心在此地，挽回自己的尊嚴。
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