主帥被擒，曹軍大驚失色，這時，趙雲跟項羽又奮勇進攻，曹軍被大敗，而被眾將圍困的劉關張三人也是士氣大漲，殺退了眾將，逃回了本陣！
接著，呂布又率兵殺到，和李元霸擋住了敗軍的退路。接著，劉備軍全力廝殺，曹軍抵擋不住，大敗。
50萬大軍頓時成為潰軍，丟盔棄甲，不戰而降者眾多。曹軍，算是徹底敗給了劉備軍。
而東吳方面，正當孫權在夷陵死守之時，張遼徐晃得知了此事。徐晃對張遼說：“太好了，曹昂敗給了劉備將軍，那我們也可以鳴金收兵了。”張遼說：“既然劉備將軍立了大功，我們無功而返豈不是讓人笑話？不如就勢直取建鄴，滅了孫權！”於是，二人便是加緊攻城。
然而，夷陵城堅，二將久攻不下。這時，徐晃心生退意。張遼心生一計，便是假意同意退兵，卻是在城外二十里地埋伏好伏兵，等到大軍撤走，孫權乘勝追擊之時，一鼓作氣，攻入夷陵！
於是，次日凌晨，張遼將大軍撤走。等到清晨，孫權聞之，大喜：“張遼撤軍了，大家聽我號令，出城追擊！一定要活捉張遼徐晃！”於是，城門大開，孫權率領眾將衝出，直追張遼。
張遼率軍且戰且退。而當孫權率軍出城後，張遼埋伏的伏兵盡出，衝向城頭，夷陵城被攻破。
這時，孫權還在與張遼軍廝殺。等到訊息傳到孫權時，張遼便是率兵殺了回來。
這時，孫權正走投無路之時，大喊一聲：“孰來救我！”當此時，一白袍老將帶領著7千白袍軍，來到了孫權面前：“少將軍勿憂，陳慶之來了！”原來，陳慶之投靠東吳後，寸功未立，現在張遼等曹軍帶兵殺來，奪取了夷陵，陳慶之便是率軍來到，準備解夷陵之圍，正在這時，遇見了被曹軍圍困的孫權，便是殺到。
陳慶之道：“少將軍，此處往北，便是主公等軍的去處，你可以回去找主公，來日再回江東！”之後，陳慶之便是率7000白袍軍擋住了張遼等人的去路。
見狀，張遼大怒，就說要取陳慶之首級，陳慶之也率軍力戰。雙方死傷慘重。
就在這時，一人身穿金甲，相貌不凡，領著數萬壯士來到陣前：“陳慶之將軍、張遼將軍、徐晃將軍！莫要再打了，我是你們的主公——劉中山！”聞言，兩軍停止了廝殺，張遼、徐晃和陳慶之各自率領軍隊，來到劉中山面前。
接著，三人眾將齊齊下馬：“主公！”
“無妨！大家都起來吧！”
“主公——這兩位是？”望著李世民跟尉遲恭，眾人疑惑。
“這是我尋來的兩員大將——李世民，尉遲恭！不瞞大家，若是此二將一齊出馬，來多少好漢也沒有用！”
“真的？”眾人皆是不相信。再說劉備等人擒住了曹昂，卻是沒有殺他而是將他關在牢中，好吃好喝地供著。
接著，劉備便是令軍士拿著曹昂的印信，準備去北方讓曹軍退兵，順便告訴孫堅東吳危急，讓他早日折返東吳。
而曹軍得到劉備的印信後，果然退兵，而孫堅在猛攻徐州，卻是損失慘重後，也心生退意。
再加上孫權到來，言說失了夷陵，孫堅大驚失色，便是率大軍剋日啟程，回援江東！
而劉中山此時則是襲取了整個江東。以逸待勞，等孫堅來到呢！當孫堅軍來到建鄴城下，就說要攻城時。
