初平二年191年），黑山賊於毒、白繞、眭固等率十多萬人攻打魏郡、東郡，東郡太守王肱不能抵禦。
曹操引軍入東郡，在濮陽擊破白繞。
因此，袁紹表曹操為東郡太守，治所在東武陽。
初平三年192年），曹操駐軍頓丘，於毒等人攻打東武陽。
諸將建議曹操回軍救援，曹操欲圖趁機襲擊敵軍本屯，對諸將說：“孫臏救趙而攻魏，耿弇欲攻西安而攻臨淄。讓敵軍知道我軍西進而回撤，則東武陽之急自解。如果他們不回，我就能攻破他們的本屯，他們卻必不能拿下東武陽。”
於是，曹操引兵西入山，攻打於毒等人的本屯。
於毒得知後，放棄攻打東武陽而回軍。
曹操邀擊眭固，又在內黃與匈奴於夫羅交戰，皆大獲全勝。
初平三年192年），青州黃巾軍大獲發展，連破兗州郡縣，陣斬兗州刺史劉岱。
濟北國相鮑信與州吏萬潛等人來到東郡迎曹操領兗州牧。
曹操和鮑信合軍進攻黃巾，戰於壽張之東，鮑信戰死。
曹操“設奇伏，晝夜會戰”，終於將黃巾擊敗。
當年冬天，他獲得降卒三十餘萬，人口百餘萬。
曹操收其精銳，組成軍隊，號稱青州兵。
這樣，曹操又有了一支頗具戰鬥力的軍隊。
同時，袁術與袁紹交戰，向公孫瓚求援。
公孫瓚讓劉備屯高唐，單經屯平原，陶謙也屯兵發乾，以此進逼袁紹。
曹操幫助袁紹擊破陶謙諸軍。
初平四年193年）春天，袁術因糧道被劉表切斷，引軍進入陳留，屯兵封丘，黑山軍及南匈奴於夫羅部都幫助袁術。
袁術令部將劉詳屯匡亭，曹操率兵攻打劉詳，袁術帶兵救援，雙方激戰，曹操大獲全勝。
袁術兵敗，退守封丘，曹操率軍包圍，圍勢未成，袁術又逃往襄邑。
曹操追到太壽，決開渠水灌城。
袁術逃往寧陵，曹操再次追擊，袁術只得逃往九江。
夏季，曹操回到定陶。
當時，陶謙與闕宣共同舉兵，攻取泰山的華、費二縣，接著率軍攻入兗州南部的任城。
秋季，曹操率軍征討陶謙，進兵徐州，向東南擴充套件勢力，攻克徐州十餘城。
曹操與陶謙大戰於彭城，陶謙軍敗退，死亡的人數將近一萬，泗水為之不流。
陶謙退守郯縣，不敢出戰。
不久，曹操軍糧將盡，撤圍回軍。
興平元年194年）春天，曹操回到兗州。
當初，曹操的父親曹嵩和弟弟曹德在前來曹操處途中，被陶謙派兵殺害，因此曹操志在東征。
夏季，曹操再徵徐州，攻破五城，略地至東海，回軍在郯縣擊破劉備、曹豹，又攻破襄賁，所過之處多所殘戮。
東郡守備陳宮對曹操不滿，於是與陳留太守張邈、張邈之弟張超、從事中郎許汜及王楷等同謀叛亂，迎呂布為兗州牧。
當時，只有鄄城和東郡的範縣、東阿兩縣尚在曹操掌握之中，分別由司馬荀彧和壽張縣令程昱、東郡太守夏侯惇等堅守，形勢異常危急。
曹操從徐州趕回，聽說呂布屯於濮陽，遂進軍圍攻濮陽。
