東西魏潼關之戰是南北朝時期，535年東魏天平二年，西魏大統元年）至537年東魏天平四年，西魏大統三年），東、西魏軍在潼關地區進行的戰爭。
韓陵之戰後，北魏孝武帝元修因不滿居於晉陽的大丞相高歡擅命專制，謀欲發兵討之。
高歡識破其謀，於北魏永熙三年534）六月先機督兵南下。
七月，孝武帝勒兵迎戰，兵敗後西奔長安，投靠關西大行臺宇文泰。
九月，高歡親領兵攻拔潼關，委行臺尚書長史薛瑜鎮守，自還洛陽。
十月，高歡立元善見為帝是為孝靜帝），改元天平，史稱東魏。
宇文泰率軍攻潼關，斬薛瑜，俘其7000人還長安，被孝武帝任命為大丞相。
同月，高歡逼孝靜帝遷都鄴城。
閏十二月，宇文泰毒殺孝武帝，立南陽王元寶炬為帝。
翌年正月，改元大統，史稱西魏。
從此，東、西魏相互兼併，連年征戰。
東魏天平二年正月，東魏大行臺尚書司馬子如率大都督竇泰、秦州刺史韓軌等攻潼關。
西魏宇文泰屯軍灞上，司馬子如等回軍，自蒲津夜渡黃河，攻華州，被刺史王羆擊退。
三年十二月，高歡為避免兩面作戰，遣使向南朝梁請和。
同時，乘關中饑荒，督軍三路討西魏。
以司徒高敖曹領兵攻上洛；
大都督竇泰攻潼關；
高歡親領兵自晉陽趨蒲坂。
四年正月，高歡軍屯蒲坂，於黃河架三座浮橋，欲渡河。
駐守廣陽的宇文泰得知後，認為——東魏軍分路出擊，以架橋示渡，實為牽制我軍，欲使竇泰軍得以西入。竇泰為高歡之驍將，屢勝而驕，宜先擊之。竇泰軍敗，則高歡不戰自退。
而諸將認為——高歡在近，舍而襲遠不妥，不如分兵抵禦。
宇文泰率騎6000自廣陽回長安，徵詢直事郎中宇文深意見。
宇文深認為——若先攻高歡，竇泰赴救，我將腹背受敵。若以輕銳潛出小關潼關），先擊竇泰，高歡持重，難以及時出救。竇泰敗，歡勢自沮，回師擊之，可獲全勝。
宇文泰納其策，遂揚言退保隴右，以迷惑東魏軍，同時自長安潛軍東出，是月十七日晨至小關。
竇泰猝聞西魏軍至，驚惶失措，急自風陵南渡迎擊，宇文泰出馬牧澤，縱兵襲竇泰，大破之。
竇泰自殺，所部被俘萬餘人。
高歡以黃河冰薄難以赴救，撤浮橋而退，高敖曹亦奉命自上洛撤軍。
………
就當曹操、謝玄的兩支魏軍團相繼圍困長安、陳倉之際，徐晃也率領著軍團抵達潼關，自此一場大戰一觸即發。
此時，秦軍主力正屯兵於弘農境內，面對由魏將—夏侯淵、賈詡鎮守的關河防線虎視眈眈。
聽聞魏軍抵達潼關，宇文泰當即留下趙貴統領其部入駐潼關，隨即便帶著其餘九萬大軍直撲洛陽而去！
值得一提的是，如今的秦軍已經不再是全騎兵了，而是步騎兵參半。
在十萬秦軍主力中，步兵和騎兵各有五萬，奉命進駐並固守潼關的趙貴部則是清一色的步兵！
